Dobrovolné uhlíkové audity:

Proč se již neobejdete bez uhlíkového auditu

Legislativa se zpřísňuje. Evropská unie plně implementovala Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), která ukládá velkým a postupně i středním podnikům povinnost reportovat informace o udržitelnosti. Souběžně platí přísné limity pro emise v dopravě a průmyslu.

Nařízení stanovuje cíle pro snižování emisí CO₂ u nových vozidel s výhledem na nulové emise od roku 2035, což má přímý dopad na flotily firem. Nařízení (EU) 2019/631 tak výrazně ovlivňuje odpisovou politiku společností.

Nejde však jen o formální vyplnění tabulek. Podle platné legislativy a souvisejících standardů musí být data ověřitelná a podložená. Regulátoři a auditoři zkoumají, zda se reportovaná čísla shodují s realitou.

Pokud vykazujete „zelená data“, ale realita je jiná, vystavujete se riziku sankcí za klamání spotřebitele a nekalou obchodní soutěž.

Pokud se rozhodnete vyčkávat, hrozí vám státní či daňová kontrola v nejméně vhodnou dobu. Kontrolní orgány mají právo požadovat podklady k účetní závěrce včetně smluv se subdodavateli a faktur za energie.

Zpětné doměření sankcí či pokuty za nesprávné vedení účetnictví mohou být pro firmu likvidační.

Prevence jako právní strategie

Firmy, které provedly interní audit dobrovolně a zjištěné nedostatky začaly řešit před zahájením řízení, mají lepší vyjednávací pozici. V českém správním právu je snaha o odstranění škodlivého následku a součinnost s orgánem brána jako polehčující okolnost při výměře sankce. Proaktivní přístup je tak nejlepší obranou.

Týká se legislativa vaší firmy?

Podle aktuálního znění transpozice CSRD v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví se povinnost týká firem splňujících alespoň dvě ze tří kritérií. Jde o více než 250 zaměstnanců, čistý obrat vyšší než 50 milionů EUR nebo aktiva vyšší než 25 milionů EUR.

Nicméně i menší firmy jsou vtaženy do hry, pokud dodávají velkým korporacím, které budou vyžadovat data o emisích. Tato kritéria byla upravena v návaznosti na inflaci (Delegovaná směrnice (EU) 2023/2775).

Legislativa tedy fakticky dopadá na celý dodavatelský řetězec. Odběratelé mohou vyžadovat data (Scope 3) pod hrozbou vypovězení smlouvy. Aby bylo možné požadavky na data a jejich předávání bezpečně nastavit a vymáhat, bývá vhodné opřít se o smlouvy a vyjednávání.

Rizika a sankce hrozící bez auditu

Ignorování požadavků na monitoring uhlíkové stopy a ESG reporting přináší konkrétní právní a finanční rizika.

Finanční sankce a pokuty

Sankční mechanismy jsou nastaveny na několika úrovních. Za nesprávné nebo chybějící zprávy o udržitelnosti hrozí sankce ve výši procent z celkových aktiv nebo obratu, v závislosti na závažnosti deliktu.

Pro největší firmy zavádí směrnice CSDDD sankce, které mohou dosáhnout až 5 % čistého celosvětového obratu společnosti. Směrnice (EU) 2024/1760 (CSDDD) tak představuje významné finanční riziko.

Za nepodložená ekologická tvrzení hrozí sankce, které musí být dle směrnice účinné, přiměřené a odrazující. Často se pohybují v řádech procent z ročního obratu a zahrnují konfiskaci zisků z transakce.

Nedostatečné interní kontroly a greenwashing

Mnoho firem se dopouští neúmyslného greenwashingu. Například firma prezentuje své produkty jako „uhlíkově neutrální“ na základě nákupu levných offsetů, aniž by měla spočítané své reálné emise. Praktické dopady a možné sankce za problematické nakládání s odpady a emisemi shrnuje i text Pálení pneumatik, plastů a odpadů: Právní kvalifikace a sankce.

Podle směrnice o posílení postavení spotřebitelů a směrnice o zelených tvrzeních je takové jednání postižitelné. Mezi časté chyby patří absence dat z dodavatelského řetězce (Scope 3) nebo použití neaktuálních emisních faktorů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší případy, kdy firmy čelí stížnostem konkurence nebo spotřebitelských organizací. Důvodem bývají technické chyby v datech, které mají právní dohru. Podobně se řeší i situace, kdy environmentální dopady vedou k zásahu úřadů, jak popisuje novinka Kdy může být znečištění ovzduší důvodem pro zastavení stavby nebo provozu.

Odpovědnost statutárních orgánů

Členové statutárních orgánů mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Ignorování klimatických rizik a související legislativy může být vyhodnoceno jako porušení této péče, což zakládá osobní odpovědnost za vzniklou škodu vůči společnosti.

Tabulka rizik a řešení s ARROWS

Jak se na dobrovolný audit připravit: kroky v praxi

Pokud chcete audit využít jako důkaz compliance, musí být proces formálně bezchybný.

Vymezení hranic auditu (Organizational Boundaries)

Musíte určit, které subjekty do auditu spadají. Jedná se o konsolidovaná data za celou skupinu, nebo jen za českou entitu? Z právního hlediska je klíčové určit, kdo má nad zdroji emisí provozní nebo finanční kontrolu (dle metodiky GHG Protocol).

ARROWS advokátní kancelář pomáhá definovat tento rozsah v souladu se strukturou vaší společnosti.

Sběr dat – Scope 1, 2 a 3

Scope 1 zahrnuje přímé emise, Scope 2 nepřímé emise z nakupované energie a Scope 3 nepřímé emise v celém hodnotovém řetězci.

Z právního pohledu je Scope 3 nejtěžší, protože musíte získat data od třetích stran. Je nutné ověřit, zda máte na data smluvní právo a zda jsou dodavatelé povinni je poskytnout.

Zde nastupuje práce právníků spočívající v revizi dodavatelských smluv a vytvoření právního tlaku na poskytnutí dat.

Výpočet, validace a metodika

Výpočet musí probíhat podle uznávané metodiky, jako je GHG Protocol nebo ISO 14064. Použití správných a aktuálních emisních faktorů je klíčové.

Pokud použijete software, musíte rozumět jeho metodice. Právní odpovědnost za výsledek nese firma, nikoliv software.

Dokumentace a audit trail

Musíte být schopni zpětně doložit každé číslo, kdo data zadal a na základě jaké faktury. Tato „auditní stopa“ je to, co zajímá kontrolory.

V Excelu se data snadno ztratí nebo přepíší. Potřebujete systém vnitřní kontroly, jehož nastavení vám pomůžeme formalizovat směrnicemi.

Ověření (Assurance)

Podle CSRD je povinné ověření s omezenou jistotou prováděné statutárním auditorem nebo jiným akreditovaným poskytovatelem. U dobrovolných auditů toto ověření zvyšuje důvěryhodnost reportu pro banky a investory.

Dobrovolné audity jako nástroj obhajoby

Mít zpracovaný audit a nastavené procesy je zásadní výhodou v případě kontroly. Správní orgány při stanovování výše pokuty přihlížejí k polehčujícím okolnostem.

Pokud firma prokáže, že vyvinula maximální úsilí k dodržení předpisů a měla nastavený compliance program, může se sankci zcela vyhnout. Chyba pak může být vnímána jako exces jednotlivce, nikoliv systémové selhání.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na zastupování klientů ve správních řízeních. Pokud máte v ruce kvalitní podklady z auditu, naše práce při vaší obhajobě je mnohem efektivnější.

Závěr: Prevence se ekonomicky vyplatí

Cena za nastavení procesů a provedení auditu se pohybuje v řádech desítek až stovek tisíc korun. Pokuty za porušení povinností se mohou pohybovat v milionech korun, nehledě na reputační škody a ztrátu obchodních partnerů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře poskytují komplexní právní podporu v oblasti ESG. Kombinujeme znalost práva, daňových souvislostí a regulatoriky.

V našem portfoliu jsou stovky společností, kterým pomáháme navigovat složitým světem evropských regulací.

Jaké služby vám ARROWS advokátní kancelář poskytne

• Právní analýza povinností a určení, které směrnice se na vás vztahují.
• Nastavení smluv s dodavateli a interních směrnic pro sběr dat.
• Compliance revize reportů a prevence greenwashingu.
• Zastupování před kontrolními orgány nebo v případě sporů.

Jsme pojištěni na odpovědnost za škodu až do výše 400 000 000 Kč . S námi máte jistotu silného partnera.

Máte zájem o právní zajištění vašeho uhlíkového auditu? Napište nám na office@arws.cz.

FAQ

1. Je audit jednorázová záležitost?
Nikoliv. Reporting dle CSRD je periodickou roční povinností. Systém sběru dat musí fungovat kontinuálně. Jednorázový audit rychle zastarává.

2. Musíme reportovat, i když jsme malá firma?
Pokud nejste přímo povinnou osobou dle zákona o účetnictví, pravděpodobně budete muset reportovat na žádost vašich bank (kvůli úvěrům a Green Financing) nebo vašich klíčových odběratelů (kvůli jejich Scope 3).

3. Co když audit odhalí nesrovnalosti v minulých letech?
Doporučujeme konzultaci s právníkem. Může být vhodné využít institutu dodatečného daňového přiznání nebo dobrovolného nahlášení nápravy, což minimalizuje riziko sankcí. Postup musí být strategicky promyšlen. Kontaktujte nás na office@arws.cz.