Jak jako česká firma rozšířit podnikání do Bulharska a založit pobočku

Zásadní rozhodnutí: Pobočka nebo dceřiná společnost?

Prvním krokem při expanzi do Bulharska je základní strategické rozhodnutí, jakou formou má vaše česká firma v Bulharsku podnikat. Máte v podstatě dvě možnosti: zřídíte pobočku (organizační složku) své české firmy nebo založíte zcela novou bulharskou společnost jako dceřinou organizaci. Toto rozhodnutí ovlivní vaši daňovou pozici, právní odpovědnost, operační složitost a budoucí flexibilitu vašeho podnikání.

Pobočka zahraniční společnosti a riziko přenosu odpovědnosti

Pobočka ( Klon ) není samostatnou právnickou osobou. Jedná se o organizační složku vaší české firmy, která v Bulharsku vykonává podnikatelské činnosti dle čl. 17a Obchodního zákona (Targovski zakon). Ačkoliv má vlastní IČ (EIK) a vede vlastní účetnictví pro účely bulharských daní, z právního hlediska je stále součástí mateřského subjektu.

Pobočka může být v určitých specifických případech jednodušší na likvidaci (výmaz) než kapitálová společnost, přičemž se pro její založení nevyžaduje vklad základního kapitálu.

Nevýhodou je, že česká mateřská společnost nese plnou právní a majetkovou odpovědnost za všechny závazky pobočky. Pokud se pobočka zadluží, věřitelé se mohou domáhat plnění přímo na majetku mateřské společnosti v České republice. Pobočka vytváří tzv. stálou provozovnu pro účely daně z příjmů a zisky vytvořené pobočkou se daní v Bulharsku.

Dceřiná společnost s větší flexibilitou

Alternativou je založit v Bulharsku zcela novou bulharskou společnost. Nejčastěji volená forma je OOD ( Družestvo s ograničena otgovornost ), což je ekvivalent české společnosti s ručením omezeným definovaný v Hlava třináctá Obchodního zákona. Pro jednoho vlastníka existuje varianta EOOD ( Ednolično družestvo s ograničena otgovornost ).

Dceřiná společnost je samostatná právnická osoba, což znamená, že vaše česká mateřská firma není automaticky odpovědná za závazky bulharské dcery.

Registrační proces však vyžaduje přípravu zakladatelských dokumentů (společenská smlouva/zakladatelská listina) a splacení základního kapitálu (minimálně 2 BGN, doporučeno více). Je také nutné vést plnohodnotné podvojné účetnictví podle bulharských standardů.

Registrace dceřiné společnosti v Bulharsku

Pokud se rozhodnete pro založení dceřiné společnosti, budete muset projít řadou kroků vedoucích k jejímu zápisu do Bulharského obchodního rejstříku ( Targovski registar ) vedeného Agenturou pro registraci.

Příprava dokumentů a výběr právní formy

Prvním krokem je rozhodnutí o právní formě. Nejčastěji si české firmy volí OOD (společnost s ručením omezeným s více společníky) nebo EOOD (společnost s ručením omezeným s jediným společníkem). Existuje také AD ( Akcionerno družestvo ), což je akciová společnost vhodná pro velké projekty s minimálním kapitálem 50 000 BGN dle Obchodního zákona.

Po výběru formy je nutné připravit dokumenty:

• Společenská smlouva / Zakladatelská listina (Družestven dogovor / Učreditelen akt).
• Rozhodnutí o založení společnosti (protokol z valné hromady nebo rozhodnutí jediného společníka).
• Vzorový podpis jednatele (Specimen), který musí být notářsky ověřen.
• Prohlášení jednatele o splnění podmínek a pravdivosti údajů dle .
• Doklad o splacení kapitálu a výpis z obchodního rejstříku mateřské firmy.

Dokumenty podepisované v ČR musí být opatřeny vyšším ověřením (apostilou), pokud mezinárodní smlouva nestanoví jinak (mezi ČR a Bulharskem platí Smlouva o právní pomoci – vyhláška č. 3/1978 Sb. ), a úředně přeloženy do bulharštiny.

Otevření účtu pro splacení kapitálu a depozit

Jeden z kritických kroků je otevření tzv. vázaného/sběrného účtu ( nabiratelna smetka ) pro složení základního kapitálu. Vzhledem k přísným pravidlům proti praní špinavých peněz (AML) vycházejících ze zákona o opatřeních proti praní špinavých peněz (LMML) banky provádějí důkladnou kontrolu (KYC) zahraničních vlastníků.

Postup zahrnuje výběr banky, předložení korporátních dokumentů a informací o skutečném majiteli (UBO), otevření účtu a vložení kapitálu, čímž získáte certifikát o splacení vkladu.

Bez tohoto certifikátu nelze firmu (až na specifické výjimky u velmi nízkých vkladů v některých situacích) zapsat do rejstříku.

Na koho se můžete obrátit?

Registrace v Bulharském obchodním rejstříku

S kompletní dokumentací se podává návrh na zápis (formulář A4). Pokud je podáván elektronicky advokátem, je poplatek nižší a proces rychlejší. Registrační agentura ( Agentura po vpisvanijata ) má zákonnou lhůtu na rozhodnutí, v praxi zápis proběhne obvykle do 3–5 pracovních dnů od podání bezvadného návrhu. Po zápisu obdrží firma EIK (Jednotný identifikační kód).

Registrace k daním a povinnosti

Zápisem do obchodního rejstříku je firma automaticky registrována u daňového úřadu (NRA) pro základní daňové účely. Předtím, než začnete fakturovat nebo zaměstnávat lidi, musíte podat prohlášení o zahájení činnosti sociální správě.

Registrace k DPH je povinná, pokud obrat za posledních 12 měsíců přesáhne 100 000 BGN (cca 51 130 EUR) dle čl. 96 Zákona o DPH.

Od roku 2025 se plánuje zvýšení limitu na 166 000 BGN (85 000 EUR) na základě Směrnice Rady (EU) 2020/285, ale je nutné sledovat aktuální legislativní stav. Dobrovolná registrace k DPH je možná kdykoliv (vhodné pro mezinárodní obchod).

Registrace pobočky zahraniční společnosti v Bulharsku

Proces registrace pobočky je z pohledu dokladování mateřské společnosti mírně náročnější na překlady. Žádost se podává k obchodnímu rejstříku a po zápisu získá pobočka EIK.

Dokumenty potřebné pro registraci pobočky

• Výpis z českého obchodního rejstříku prokazující existenci mateřské firmy a osoby oprávněné za ni jednat.
• Zakladatelská listina/Stanovy matky v aktuálním znění.
• Rozhodnutí o zřízení pobočky, její adrese, předmětu činnosti a jmenování vedoucího pobočky.
• Udělení plné moci a souhlas vedoucího pobočky s notářsky ověřeným podpisem ( Specimen ).
• Účetní závěrka matky za poslední účetní období (někdy vyžadováno).

Všechny dokumenty z ČR musí být úředně přeloženy do bulharštiny.

Praktické aspekty: Sídlo a bankovní účet

Sídlo v Bulharsku

Každá firma i pobočka musí mít v Bulharsku registrovanou adresu (sídlo). Na tuto adresu úřady doručují písemnosti. Můžete zvolit reálnou kancelář, virtuální sídlo nebo sídlo u advokáta.

Musíte být schopni na adrese přebírat poštu, protože nedoručitelnost písemností od NRA (daňového úřadu) může vést k deregistraci z DPH a závažným problémům.

Bankovní účet v Bulharsku

Po založení firmy je třeba převést vázaný účet na běžný účet, nebo otevřít nový. Bulharské banky (např. UniCredit Bulbank, DSK, UBB, Postbank) jsou obezřetné.

Praktickou radou je otevřít si účet u banky, která je součástí stejné finanční skupiny jako vaše česká banka, což může proces usnadnit. Očekávejte poplatky za vedení účtu v řádu cca 10–30 EUR měsíčně a poplatky za mezinárodní platby.

Daňové a právní povinnosti po registraci

Daňová přiznání a účetnictví

Bulharské účetní předpisy jsou harmonizované s EU, ale formálně přísné. Doklady musí být v bulharštině (nebo s překladem). Měsíční DPH (přiznání a kontrolní hlášení) se podává do 14. dne následujícího měsíce dle zákona o DPH. Roční daň z příjmů se řeší do 30. června.

Účetní závěrka musí být zveřejněna v obchodním rejstříku do 30. září následujícího roku dle zákona o účetnictví (Zakon za schetovodstvoto). Nedodržení této lhůty je v Bulharsku automaticky a přísně pokutováno (pokuty začínají na stovkách až tisících BGN).

Vedení účetnictví

České firmy s dcerou v Bulharsku si obvykle najímají lokální účetní firmu. Ceny za vedení účetnictví se pohybují od 100 EUR měsíčně pro neaktivní/malé firmy až po vyšší stovky EUR pro aktivní obchodní společnosti.

Bulharsko zavádí přísná pravidla pro hotovostní platby. Platby nad 10 000 BGN (cca 5 000 EUR) musí probíhat výhradně bezhotovostně přes bankovní účet podle zákona o omezení hotovostních plateb.

Běžné problémy a jak se jim vyhnout

Absence lokální podpory

Jazyková bariéra a neznalost specifik úředního styku mohou být problémem, protože formuláře jsou v cyrilici a v bulharštině. Řešením je spolupráce s česko-bulharským právním týmem, přičemž ARROWS International má v Bulharsku prověřené partnery.

Zanedbání UBO registrace

Mnoho firem zapomene po založení nahlásit "konečného uživatele výhod" (Ultimate Beneficial Owner) do rejstříku, pokud není zřejmý přímo ze struktury společníků (fyzických osob), což je povinnost dle zákona o opatřeních proti praní špinavých peněz.

Chyby v DPH fakturaci

Bulharské faktury musí obsahovat specifické náležitosti. Chybějící údaje mohou vést k neuznání odpočtu DPH, proto je nutné dbát na správné nastavení fakturačních systémů.

Závěr

Rozšíření vaší české firmy do Bulharska je strategickým krokem, který může přinést výrazné daňové úspory a přístup na nové trhy. Ať se rozhodnete pro pobočku nebo dceřinou společnost, klíčem k úspěchu je nepodcenit administrativní přípravu a compliance. Proces registrace je formální a vyžaduje přesnost.

Díky naší síti ARROWS International a přímému napojení na bulharské kolegy dokážeme zajistit celý proces efektivně, bezpečně a bez nutnosti vaší dlouhodobé přítomnosti v zahraničí.

ARROWS advokátní kancelář je pojištěna na škodu až do 400 000 000 Kč. Pokud chcete zvýšit šance na úspěch a vyhnout se zbytečným komplikacím, kontaktujte nás na konzultace@arws.cz – navrhneme vám řešení na míru.