Jak mohou podnikatelé z České republiky založit firmu v Irsku

Proč podnikatelé z Česka míří do Irska – a co by měli vědět jako první?

Z právního pohledu nejde o kosmetický rozdíl – liší se míra odpovědnosti mateřské společnosti, daňový režim i nároky na účetnictví a reporting. Špatně zvolená struktura může znamenat vyšší daňové zatížení nebo nechtěné ručení celým majetkem skupiny.

Právníci ARROWS tyto struktury pro klienty běžně připravují, včetně koordinace s místními poradci a irským Companies Registration Office (CRO), a pomáhají nastavit nejen právní formu, ale i související smlouvy, řízení rizik a compliance. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz.

Dceřiná společnost vs. pobočka v Irsku: co je pro vás vhodnější?

Vstup na irský trh obvykle začíná rozhodnutím mezi zřízením dceřiné společnosti jako samostatné entity nebo otevřením pobočky stávajícího českého podniku. Tyto dvě struktury se zásadně liší v rozsahu odpovědnosti, regulatorních povinnostech i daňovém zacházení. 

Irská dceřiná společnost (subsidiary)

Nejčastěji se zakládá private company limited by shares (LTD) – samostatná irská právnická osoba podle Companies Act 2014.

Klíčové rysy:

• samostatná právnická osoba – oddělený majetek a odpovědnost od mateřské společnosti
• mateřská společnost ručí v zásadě jen do výše splaceného základního kapitálu
• podléhá plnému irskému korporačnímu zdanění na veškeré tzv. trading profits, obvykle sazbou 12,5% (za podmínek irského daňového práva)
• standardní povinnost účetní závěrky, zápisy do rejstříků a dodržování Companies Act 2014

Právně se často mluví o „corporate veil“ – právním oddělení společnosti od jejích společníků. V praxi jde o klíčový nástroj řízení rizik pro skupiny.

Co je irská pobočka (branch / external company)?

Branch není samostatná právnická osoba – jde o organizační složku zahraniční společnosti v Irsku.

Hlavní charakteristiky:

• právně je to prodloužená ruka mateřské společnosti, nikoli nový subjekt
• mateřská společnost ručí neomezeně za závazky pobočky
• irská daň se vztahuje jen na zisky z činností v Irsku
• jednodušší korporátní agenda (méně povinností podle Companies Act 2014), ale nutnost registrace external company u CRO do 30 dnů od vzniku pobočky

Volba mezi pobočkou a dceřinou společností je strategické rozhodnutí – ovlivňuje daňový základ, odpovědnost celé skupiny i image vůči obchodním partnerům.

Právníci ARROWS klientům běžně pomáhají tuto volbu udělat na základě konkrétních transakcí, daňového plánování i regulatorních požadavků v dalších státech, včetně navazující struktury smluv a financování. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Hlavní právní požadavky pro založení irské společnosti (LTD)

Pokud se rozhodnete pro dceřinou společnost, budete řešit zejména tyto okruhy:

1. Director residency – EEA director nebo Section 137 Bond

Irské právo požaduje, aby alespoň jeden z ředitelů byl rezidentem v zemi EEA (European Economic Area). Pokud to není možné, jsou standardně dvě cesty: uzavřít tzv. Section 137 Bond – finanční zajištění na dva roky ve prospěch irských orgánů pro případ neplacení pokut a sankcí nebo prokázat tzv. „real and continuous link“ s irskou ekonomikou (skutečné podnikání v Irsku).

V praxi se Section 137 Bond běžně používá u společností bez EEA rezidentního ředitele a obnáší i finanční náklady a smluvní závazky.

2. Director identification – PPS number nebo Verified Identity Number (VIN)

Od roku 2023 musí mít každý ředitel při registraci společnosti u CRO: irské PPS number (osobní číslo), nebo Verified Identity Number (VIN), který se získává přes formulář VIF ověřený notářem.

Bez těchto údajů CRO registraci neprovede.

3. Základní korporátní požadavky podle Companies Act 2014

Pro standardní LTD platí zejména:

• minimálně jeden ředitel (při některých strukturách dva), samostatný company secretary (osoba nebo profesionální poskytovatel)
• registrované sídlo v Irsku a případně obchodní adresu
• alespoň jeden akcionář (mateřská společnost nebo fyzická osoba)
• constitution (obdoba zakladatelského právního dokumentu a stanov)
• vyplnění Form A1 – přihláška k registraci společnosti u CRO, obsahující název, předmět činnosti, údaje ředitelů a sekretáře, sídlo, akcionáře a prohlášení o splnění požadavků zákona

Jak probíhá založení irské společnosti krok za krokem?

Níže je orientační přehled procesu, který se v praxi liší dle konkrétní situace a nároků skupiny:

1. Strategické rozhodnutí: LTD vs. branch, daňové a regulatorní posouzení.
2. Volba názvu a kontrola u CRO – zda není zaměnitelný nebo zakázaný.
3. Rozhodnutí o struktuře řízení (directors, company secretary) a podílové struktuře.
4. Zajištění irského sídla a obchodní adresy.
5. Řešení EEA director / Section 137 Bond a získání PPS nebo VIN pro ředitele.
6. Příprava constitution a vyplnění Form A1.
7. Podání u CRO (často elektronicky) a úhrada poplatků.
8. Přidělení Certificate of Incorporation – oficiální vznik společnosti.
9. Registrace k daním u Revenue Commissioners (corporation tax, případně VAT, PAYE).

V praxi každý z těchto kroků skrývá detaily, které na první pohled nejsou vidět – například volba NACE kódu, nastavení vztahů s mateřskou společností, navazující registrace pro zaměstnance či místní reporting. To, co vypadá jako „vyplnění jednoho formuláře“, často znamená řadu návazných povinností, které je bezpečnější sladit předem.

Zakládáme pobočku (branch) v Irsku: co navíc hlídat?

Pokud se rozhodnete pro pobočku (registering an external company), musíte se řídit jak irským Companies Act 2014, tak domácím právem vaší mateřské společnosti.

Obvykle budete potřebovat: rozhodnutí orgánu mateřské společnosti o zřízení pobočky, dokumenty mateřské společnosti (zakladatelská listina, stanovy, výpis z rejstříku) s překladem, potřebné údaje o lokálním zástupci a registraci u CRO do 30 dnů od založení pobočky v Irsku.

Zásadní rozdíl spočívá v odpovědnosti: veškeré závazky pobočky jdou přímo za mateřskou společností, včetně případných soudních sporů či daňových dluhů. Ekonomicky to může být vhodné pro „testování trhu“, právně ale vyžaduje velmi přesně nastavený risk management.

Nejčastější rizika a sankce: na co si dát pozor?

Chyby při zakládání společnosti / pobočky

Jaké typické omyly dělají čeští podnikatelé při expanzi do Irska?

• Podcenění rozdílu mezi „branch“ a „subsidiary“ – rozhodnutí se často dělá jen podle krátkodobých nákladů, nikoli podle rizik skupiny.
• Formální pohled na post ředitele – vnímaný jen jako „papírový požadavek“, bez uvědomění si odpovědnosti dle Companies Act 2014 a daňových povinností.
• Ignorování lokálních compliance povinností – pozdní podání účetní závěrky, nepřesná hlášení vůči Revenue Commissioners, RBO registr skutečných majitelů apod..
• Uvažování pouze v rovině daní – bez ohledu na smluvní a regulatorní dopady v jiných státech, kde skupina působí.

Advokátní kancelář ARROWS pomáhá klientům tyto chyby předvídat a vyhnout se jim. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na konzultace@arws.cz.

Daňové a compliance povinnosti po založení společnosti

Samotná registrace je jen začátek. Po vzniku společnosti následují:

• registrace k daním – corporation tax, případně VAT a PAYE pro zaměstnance
• vedení účetnictví podle irských předpisů a včasné podání účetní závěrky a annual return
• registrace skutečných majitelů v Register of Beneficial Owners (RBO) a jeho aktualizace
• průběžná compliance s Companies Act 2014 (schůze, rozhodnutí orgánů, úpravy constitution apod.).

Pro mateřské společnosti i investory často dává smysl zavést vnitřní směrnice (compliance guidelines) určující, co smí irská entita činit samostatně a co vyžaduje souhlas orgánů mateřské společnosti. Tím se předchází nekontrolovanému převzetí rizik nebo porušení covenants vůči bankám či investorům.

Po založení: daň, účetnictví a compliance

Mezinárodní přesah: jak ARROWS pomáhá u přeshraničních struktur

Při založení společnosti nebo pobočky v Irsku nejde jen o irské právo. V praxi často vstupují do hry:

• české korporační právo (rozhodnutí orgánů, omezení jednání),
• české a další daňové předpisy a zdanění dividend,
• bankovní a regulatorní požadavky (KYC, AML, financování).

Díky deset let budované síti ARROWS International a dlouhodobým vztahům s lokálními kancelářemi běžně zajišťujeme pro klienty právní služby i mimo Českou republiku a prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem.

Pakli-že uvažujete nejen o Irsku, ale i o dalších jurisdikcích, nebo potřebujete propojit partnera či investora, umíme klienty mezi sebou propojovat u zajímavých obchodních a investičních příležitostí. Kontaktujte naši kancelář na konzultace@arws.cz.

Přeshraniční nastavení a skupinové vztahy

Proč je lepší nespoléhat jen na univerzální návody?

Založení společnosti či pobočky v Irsku se může na papíře jevit jako sada formulářů. V praxi ale jednotlivé kroky zasahují do řady předpisů – Companies Act 2014, daňové zákony, AML a KYC pravidla bank, předpisy o skutečných majitelích a často i právo dalších zemí, kde skupina působí.

Zkušenost ukazuje, že drobné chyby v začátku (např. špatně navržená struktura ředitelů nebo vztahů s mateřskou) se po letech napravují těžko a draze. Standardní „šablony“ dokumentů často nepočítají s konkrétními regulatorními omezeními investorů, bank či veřejných zakázek a příliš mechanické nastavení může vést k osobní odpovědnosti ředitelů nebo k daňovým sporům.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty při zakládání společnosti či pobočky v Irsku neváhejte se naši kancelář - konzultace@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.