Jak nastavit obchodní model hazardní společnosti v souladu s právem

Právní rámec pro hazardní společnosti

Pokud chcete provozovat hazardní hry v České republice, musíte nejdříve pochopit právní základy. Hlavním legislativním dokumentem je zákon č. 186/2016 Sb., o hazardních hrách, který je účinný od 1. ledna 2017 a od té doby prošel několika novelizacemi.

Zákon jasně definuje, co se rozumí hazardní hrou, jaké druhy her jsou v Česku povolené a jaké jsou povinnosti provozovatele. K cílení na české hráče musíte mít základní povolení vydané Ministerstvem financí ČR, protože Česká republika automaticky neuznává zahraniční licence.

Důležité je pochopit, že regulace se neustále vyvíjí. V posledních letech došlo k úpravám v oblasti zdanění, zpřísnění pravidel pro bonusy a marketing a aktualizaci technických modelů pro předávání dat (AISG). Právníci se těmito změnami zabývají denně a umí vás provést všemi požadavky tak, aby váš model hazardní společnosti zůstal v souladu se zákonem.

Jaké druhy hazardních her smíte provozovat

V České republice je možné provozovat pouze druhy hazardních her taxativně vymezené zákonem. Mezi hlavní formy patří:

• Kurzové sázení – sázení na sportovní a společenské události (live i prematch).
• Technická hra – právní pojem pro "výherní automaty", elektromechanickou ruletu a generátory náhodných čísel v online prostředí.
• Živá hra – klasické kasinové hry, kde působí krupiér (ruleta, blackjack, poker).
• Loterie a bingo – číselné loterie, okamžité loterie (stírací losy).
• Turnaje malého rozsahu – specifická kategorie zejména pro pokerové turnaje s nižšími vklady.

Každý z těchto druhů podléhá jiným pravidlům, požadavkům na kapitál a sazbám daně z hazardních her. Technická hra je zatížena vyšší daňovou sazbou 35 % než kurzové sázky, které podléhají sazbě 30 %.

V praxi se může stát, že váš obchodní model počítá s provozováním více druhů her najednou, například sázkové kanceláře s online kasinem. To vyžaduje, aby vaše základní povolení pokrývalo všechny tyto druhy her, a musíte vést oddělenou evidenci pro správné zdanění.

Fáze 1: Obecná způsobilost pro licenci

Pokud se chcete stát provozovatelem hazardních her, vaše cesta začíná ověřením, zda splňujete podmínky. Zákon vyžaduje splnění tzv. obecných podmínek pro provozování hazardních her.

Musíte být právnickou osobou se sídlem v České republice nebo v jiném státě Evropské unie či EHP. Organizační struktura společnosti musí být průhledná, aby stát věděl, kdo je skutečným majitelem.

Dále musíte prokázat bezúhonnost a bezdlužnost. Bezúhonnost se dokládá výpisem z rejstříku trestů pro firmu i všechny členy statutárních orgánů. Bezdlužnost znamená, že nemáte evidovány nedoplatky u finančních úřadů a celní správy, na sociálním ani zdravotním pojištění.

Finanční stabilita je klíčová. Provozovatel musí mít vlastní kapitál ve výši 30 milionů Kč pro kurzové sázky a živou hru, nebo 50 milionů Kč pro technické hry a loterie. Provozovatel musí mít vlastní kapitál v řádech desítek milionů korun, přičemž původ těchto peněz musí být transparentní a doložitelný.

Zde se objevuje častá chyba, kdy firmy mají technické řešení, ale podcení finanční a korporátní strukturu. Ministerstvo financí žádost zamítne, pokud není původ kapitálu naprosto zřejmý. ARROWS pomáhá klientům připravit auditovatelnou strukturu ještě před podáním žádosti.

Fáze 2: Licenční řízení a povolení

Licenční řízení o vydání základního povolení je správní proces, který je náročný na detail a přesnost. Ministerstvo financí má na rozhodnutí ze zákona lhůtu, ale vzhledem k přerušování řízení pro doplňování podkladů trvá proces v praxi 6 až 12 měsíců.

Žádost musí obsahovat:

• Dokumenty prokazující bezúhonnost a bezdlužnost.
• Detailní herní plán (pravidla her, výhry, limity).
• Odborné posouzení a osvědčení o provozuschopnosti technického zařízení.
• Doklad o složení kauce (jistoty) v rozmezí 5 až 50 milionů Kč.

V praxi se často stává, že firmy podcení zpracování herního plánu, který musí být naprosto precizní a v souladu se zákonem. Právníci běžně připravují herní plány tak, aby vyhověly požadavkům úředníků Ministerstva financí a předešlo se zamítnutí žádosti.

Identifikace klientů a boj proti praní peněz

Získáním licence povinnosti nekončí, ale začínají. Identifikace a registrace hráčů je základním pilířem českého zákona o hazardních hrách a zákona proti praní peněz (AML).

Každý hráč musí projít procesem registrace, který zahrnuje ověření totožnosti (KYC), nejčastěji přes BankID nebo nahráním dokladů. Anonymní hraní na internetu je v České republice zcela zakázáno a každý hráč musí projít procesem ověření totožnosti.

Jako povinná osoba musíte provádět kontrolu klienta (due diligence). Musíte sledovat transakce a při podezření na praní špinavých peněz (např. vklady neodpovídající ekonomické situaci hráče) podat Oznámení o podezřelém obchodu (OPO).

Nesplnění AML povinností může vést k pokutám od Finančního analytického úřadu. Nesplnění AML povinností může vést k pokutám v řádech milionů korun od Finančního analytického úřadu.

Rejstřík vyloučených osob

Zásadní součástí ochrany hráčů je Rejstřík fyzických osob vyloučených z účasti na hazardních hrách (RVO). Tento systém spravuje Ministerstvo financí.

V rejstříku jsou osoby, které pobírají dávky v hmotné nouzi, jsou v úpadku nebo mají soudní zákaz her. Vaší povinností je při každém přihlášení hráče online nebo vstupu do herny ověřit, zda se tato osoba nenachází v rejstříku.

Pokud je osoba v RVO, nesmíte jí umožnit účast na hře. Toto ověření probíhá automatizovaně přes rozhraní API Ministerstva financí. Ignorování této povinnosti je jedním z nejzávažnějších deliktů s pokutou až 50 milionů Kč.

Od roku 2024 byl proces dobrovolného zápisu do RVO zjednodušen, což zvyšuje důraz na stoprocentní funkčnost vašich kontrolních mechanismů.

Regulace reklamy na hazardní hry

Reklama na hazardní hry je přísně regulována zákonem o regulaci reklamy.

Každá reklama (banner, TV spot, příspěvek na sociálních sítích) musí obsahovat povinné náležitosti. Každá reklama musí obsahovat sdělení o zákazu účasti osob mladších 18 let a varování ministerstva financí o riziku závislosti.

Toto varování musí být zřetelné a dostatečně velké. Zároveň reklama nesmí cílit na nezletilé, nesmí vyvolávat dojem, že hraní je způsobem obživy nebo řešením finančních problémů.

Je zakázáno propagovat nelegální provozovatele a za porušení tohoto pravidla hrozí vysoké pokuty.

Tabulka rizik a řešení

Povinnosti po získání licence

Získáním licence práce nekončí. Musíte mít zřízen dálkový přístup pro dozorové orgány a zasílat denní balíky dat o všech sázkách a výhrách do systému Ministerstva financí (AISG). Reporting se řídí vyhláškou č. 208/2017 Sb.

Sazby daně z hazardních her se od 1. 1. 2024 změnily. Sazba daně činí 35 % pro technické hry a loterie, zatímco pro kurzové sázky a živou hru platí sazba 30 %.

Od roku 2024 rovněž platí povinnost zdanění výher hráčů. Pokud čistá výhra hráče z jednoho druhu hazardní hry přesáhne 50 000 Kč za kalendářní rok, podléhá srážkové dani nebo ji musí hráč zdanit v daňovém přiznání.

Dozor a kontroly provozovatelů

Dozor vykonává Celní správa ČR a Ministerstvo financí. Kontroly mohou být fyzické i dálkové v online prostředí.

Celní správa má pravomoc provádět tzv. kontrolní nákupy (mystery shopping), kdy se příslušník vydává za hráče. Tímto způsobem ověřuje, zda probíhá registrace, zda funguje kontrola v RVO a zda jsou dodržována pravidla hry.

Jak se vyhnout nejčastějším chybám

• Chyba 1: Podceňování původu kapitálu. Ministerstvo financí do hloubky zkoumá, odkud pochází peníze na základní kapitál a kauci. Neprůkazné půjčky vedou k zamítnutí.
• Chyba 2: Nepochopení Herního plánu. Herní plán je závazný dokument. Pokud váš software funguje jinak, než je popsáno v plánu, porušujete zákon.
• Chyba 3: Nedostatečné AML. Spoléhání se na to, že "se to nepozná", je rizikové. FAÚ má sofistikované analytické nástroje.
• Chyba 4: Marketing bez pravidel. Opomenutí varovných textů v reklamě na sociálních sítích je snadný terč pro kontrolu.
• Chyba 5: Ignorování změn legislativy. Daňové a technické předpisy se mění. Mít právníka, který hlídá legislativní novinky, je nutností.

Mezinárodní rozměr podnikání

Pokud vaše společnost plánuje expanzi, mějte na paměti, že v hazardu neexistuje jednotná "EU licence". Německo, Polsko, Slovensko – každá země má vlastní specifický zákon a vyžaduje lokální licenci. ARROWS International vám dokáže pomoci s koordinací právních služeb i v těchto jurisdikcích.

Závěr

Nastavení obchodního modelu hazardní společnosti vyžaduje precizní právní a technickou přípravu. Rizika sankcí jsou vysoká, ale pro připravené společnosti nabízí český trh stabilní a regulované prostředí.

ARROWS advokátní kancelář vám pomůže s přípravou kompletní právní strategie, od založení společnosti až po nastavení compliance. Napište nám na konzultace@arws.cz .