Plnění třetí osoby ve prospěch věřitele ve světle nové judikatury:

Co říká zákon o plnění třetí osobou?

Základním právním rámcem pro plnění dluhu třetí osobou je § 1936 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z."). Podle odstavce 1 tohoto ustanovení platí, že věřitel musí přijmout plnění, které mu se souhlasem dlužníka nabídne třetí osoba. Výjimkou jsou pouze závazky vázané na osobní vlastnosti dlužníka – typicky se jedná o smlouvy v umělecké branži nebo o závazky intuitu personae.

Odstavec 2 téhož ustanovení pak upravuje situaci, kdy třetí osoba plní dluh jiného, aniž za tento dluh ručí nebo jej jinak zajišťuje. Taková osoba může po věřiteli požadovat, aby jí postoupil svoji pohledávku – jde o institut tzv. subrogace (vstoupení do práv věřitele), který je podrobněji upraven v navazujícím § 1937 o. z. Subrogační regres, tedy právo plnitele domáhat se od dlužníka vyrovnání toho, co za něho zaplatil, je klíčovým ochranným mechanismem celé právní úpravy.

V praxi se jedná o poměrně častou situaci – například když mateřská společnost hradí dluh dceřiné společnosti, obchodní partner uhradí fakturu za svého kontrahenta nebo třetí osoba poskytne zápůjčku účelově určenou k úhradě konkrétního dluhu dlužníka. Právě posledně jmenovaná situace byla předmětem klíčového rozsudku Nejvyššího soudu z roku 2025.

Jak Nejvyšší soud výkládá § 1936 o. z.?

Podstatným je rozsudek ze dne 29. 10. 2025, sp. zn. 21 Cdo 293/2025, v němž Nejvyšší soud formuloval přístup k výkladu podmínek, za nichž je věřitel oprávněn odmítnout plnění nabízené třetí osobou.

Skutkový základ případu

Žalobkyně (akciová společnost) uzavřela s bankou smlouvu o úvěru ve výši 30 000 000 Kč zajištěnou zástavním právem k nemovitostem. Po zesplatnění úvěru byla pohledávka postoupena na investiční fond, který vyzval dlužnici k úhradě. Dlužnice uzavřela smlouvu o zápůjčce s jinou společností, která na základě této smlouvy odeslala na účet právního zástupce investičního fondu částku odpovídající celému dluhu – přesně podle pokynů věřitele, na správný účet, se správným variabilním symbolem a s rozpisem jednotlivých částek.

Investiční fond však plnění odmítl a částku vrátil s tvrzením, že jde o bezdůvodné obohacení, neboť nemá prokázán souhlas dlužnice s plněním třetí osobou. Následně byl podíl na pohledávce postoupen na zahraniční společnost. Dlužnice se poté obrátila na soud s žalobou na určení neexistence zástavního práva.

Jak rozhodovaly soudy nižších stupňů?

Okresní soud v Blansku žalobě vyhověl a dovodil, že souhlas dlužnice s plněním třetí osobou byl jednoznačně dán, a věřitel byl proto povinen plnění přijmout. Odmítnutím plnění se věřitel ocitl v prodlení.

Krajský soud v Brně však rozsudek okresního soudu změnil a žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že nestačí pouhá existence souhlasu dlužníka – souhlas se musí dostat do „sféry dispozice věřitele". Protože věřitel v okamžiku přijetí platby prokazatelně nevěděl o souhlasu dlužnice, byl oprávněn plnění odmítnout.

Závěr Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění formuloval několik klíčových právních závěrů, které mění dosavadní přístup k výkladu § 1936 odst. 1 o. z.

Za prvé, Nejvyšší soud poukázal na svůj dřívější judikaturní posun zachycený v rozhodnutí publikovaném pod číslem R 78/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (rozsudek ze dne 17. 10. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1214/2023). V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že třetí osoba může plnit věřiteli za dlužníka s následky zapravení dluhu a vzniku kondikce z plnění za jiného i bez dlužníkova souhlasu. Tento závěr byl následně potvrzen recentní judikaturou, mimo jiné usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2025, sen. zn. 29 ICdo 65/2024, a usnesením ze dne 21. 5. 2025, sp. zn. 28 Cdo 3091/2024.

Za druhé, Nejvyšší soud položil logickou otázku: pokud plnění třetí osobou způsobí zánik dluhu i bez souhlasu dlužníka (nebo dokonce proti jeho vůli), jaký má pro věřitele ekonomický či právní smysl odmítnout plnění nabízené třetí osobou, pokud si s věřitelem nesjednal výslovný zákaz plnění třetí osobou?

Za třetí, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že výklad § 1936 odst. 1 o. z. by se měl přiblížit pravidlu obsaženému v německém občanském zákoníku (Bürgerliches Gesetzbuch), konkrétně v § 267 BGB.

Srovnání s německou právní úpravou: § 267 BGB

Nejvyšší soud v rozsudku 21 Cdo 293/2025 výslovně odkázal na německou právní úpravu jako na interpretační vzor. Ustanovení § 267 německého občanského zákoníku (BGB) stanoví:

• Odstavec 1: Pokud dlužník nemusí plnit osobně, může plnění poskytnout i třetí osoba. Souhlas dlužníka přitom není vyžadován.
• Odstavec 2: Věřitel může plnění odmítnout pouze tehdy, pokud dlužník plnění třetí osobou výslovně odporuje.

Česká právní úprava v § 1936 odst. 1 o. z. sice výslovně uvádí, že věřitel „musí přijmout plnění, které mu se souhlasem dlužníka nabídne třetí osoba", avšak – jak zdůrazňuje odborná literatura i Nejvyšší soud – neobsahuje výslovnou úpravu situace, kdy je dlužník nečinný, tedy souhlas výslovně neudělil, ale ani neodepřel.

Právě v tomto směru Nejvyšší soud uzavřel, že věřitel může odmítnout plnění nabízené třetí osobou namísto dlužníka pouze tehdy, je-li vzhledem ke všem okolnostem zjevné, že dlužník s takovým plněním souhlas neudělil.

Jak se prokazuje souhlas dlužníka?

Jedním z nejpraktičtějších aspektů rozsudku 21 Cdo 293/2025 je výklad formy a způsobu udělení souhlasu dlužníka s plněním třetí osobou. Nejvyšší soud jednoznačně dovodil, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu třetí osobou ve smyslu § 1936 odst. 1 o. z. představuje jednostranné, adresné právní jednání, učiněné ve vztahu k třetí osobě – nikoliv k věřiteli.

Toto právní jednání může být učiněno jakoukoliv formou, tedy i konkludentně. Za konkludentní souhlas se považuje zejména situace, kdy dlužník sdělí třetí osobě veškeré platební údaje potřebné k úhradě dluhu – číslo účtu věřitele, variabilní symbol, výši dluhu a rozpis jednotlivých částek.

V posuzované věci společnost plnila dluh dlužnice přesně podle pokynů věřitele – na účet uvedený v předžalobní výzvě, se správným variabilním symbolem a s přesným rozpisem úhrady jistiny, úroků a nákladů předžalobní výzvy. Nejvyšší soud konstatoval, že za těchto okolností věřitel objektivně nemohl mít žádné pochybnosti, že třetí osoba plní se souhlasem dlužníka.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře se na problematiku závazkového práva a řešení sporů z úvěrových vztahů dlouhodobě specializují. Pokud řešíte situaci, kdy třetí osoba uhradila nebo má uhradit dluh za vaši společnost, případně naopak jako věřitel čelíte platbě od neznámé třetí osoby, právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou správně právně vyhodnotit situaci a ochránit vaše zájmy. Napište nám na konzultace@arws.cz.

Co znamená odmítnutí platby pro věřitele v praxi?

Pokud věřitel odmítne řádné plnění nabídnuté třetí osobou za dlužníka, vystavuje se značným právním rizikům. Podle rozhodovací praxe může odmítnutí platby znamenat, že se věřitel ocitá v prodlení věřitele (mora creditoris) ve smyslu § 1975 a násl. o. z. Důsledkem prodlení věřitele je zejména to, že dlužníkovi přestávají běžet úroky z prodlení a věřitel nese nebezpečí škody na předmětu plnění.

V posuzovaném případě dlužnice po odmítnutí platby složila příslušnou částku do soudní úschovy podle § 1953 o. z. Tím zajistila, aby plnění bylo deponováno a její dluh mohl být považován za splněný. Nejvyšší soud se v rozsudku vyjádřil i k otázce oprávněnosti složení do soudní úschovy, přičemž odvolací soud tuto možnost dlužnici nesprávně odepřel.

Podobně situace mohou vést ke škodám v řádu milionů korun na úrocích, příslušenství a nákladech řízení. Právě proto je v praxi nesmírně důležité, aby jak věřitelé, tak dlužníci a třetí osoby správně posoudili svá práva a povinnosti.

Jak se vyvíjela judikatura Nejvyššího soudu?

Problematika plnění třetí osoby prošla v posledních letech dramatickým vývojem. Pro správné pochopení aktuálního stavu je užitečné znát klíčové milníky:

Rozsudek NS sp. zn. 29 Cdo 306/2022 – Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí vyslovil názor, že věřitel musí přijmout plnění třetí osoby, pouze pokud se do jeho „sféry dispozice" dostanou dvě právní jednání: nabídka plnění třetí osobou a souhlas dlužníka. Tento rozsudek byl však zrušen nálezem Ústavního soudu ze dne 10. 1. 2024, sp. zn. IV. ÚS 2151/23.

R 78/2024 (rozsudek NS sp. zn. 28 Cdo 1214/2023 ze dne 17. 10. 2023) – Nejvyšší soud dovodil, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu třetí osobou není nezbytný pro vznik bezdůvodného obohacení plněním za jiného ve smyslu § 2991 odst. 2 o. z. Třetí osoba tedy může platně splnit cizí dluh i bez souhlasu dlužníka.

Rozsudek NS sp. zn. 21 Cdo 293/2025 (ze dne 29. 10. 2025) – Výše podrobně rozebíraný rozsudek v tomto článku, který dotváří celkový obraz a formuluje pravidlo, že věřitel může odmítnout plnění třetí osoby pouze tehdy, je-li zjevné, že dlužník souhlas neposkytl.

Tento vývoj ukazuje na jednoznačný trend posilování ochrany dlužníka a třetí osoby na úkor výkladu ve prospěch věřitele.

Co z toho plyne pro věřitele, dlužníky i třetí osoby?

V praxi je tato problematika daleko složitější, než by se na první pohled mohlo zdát. Každý jednotlivý případ má řadu procesních detailů, návazností na další předpisy a skrytých rizik, které laik často nevidí. Zde jsou hlavní praktické dopady aktuální judikatury:

Pro věřitele:

• Odmítnutí platby od třetí osoby je oprávněné pouze ve výjimečných případech – zejména pokud je zjevné, že dlužník s plněním nesouhlasí, nebo pokud jde o závazek osobní povahy.
• Před odmítnutím plnění je nezbytné pečlivě zvážit všechny okolnosti – nesprávné odmítnutí může vést k prodlení věřitele a zániku zajištění.
• Pokud si věřitel přeje vyloučit plnění třetí osobou, musí tak učinit výslovným smluvním ujednáním.

Pro dlužníky:

• Pokud chcete, aby za vás třetí osoba uhradila dluh, dbejte na to, aby třetí osoba disponovala veškerými platebními údaji věřitele a aby platba byla dostatečně identifikována (variabilní symbol, zpráva pro příjemce).
• V případě odmítnutí platby zvažte složení dlužné částky do soudní úschovy.
• Souhlas s plněním třetí osobou může být udělen i konkludentně – předáním platebních údajů a pokynů k platbě.

Pro třetí osoby (plnitele):

• Pokud platíte za dlužníka, ujistěte se, že máte jeho souhlas a že platba je řádně identifikována.
• I bez souhlasu dlužníka vám může vzniknout nárok z bezdůvodného obohacení (§ 2991 odst. 2 o. z.), nicméně procesní pozice je v takovém případě komplikovanější.
• Dbejte na to, aby z platby bylo zřejmé, za jakého dlužníka a na jaký konkrétní dluh plníte.

ARROWS advokátní kancelář řeší problematiku závazkového práva, bankovních sporů a vymáhání pohledávek denně. V portfoliu kanceláře je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným a právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají bohaté zkušenosti s řešením sporů s mezinárodním prvkem díky deset let budované síti ARROWS International. Potřebujete posoudit, zda je plnění třetí osoby ve vašem případě řádné? Napište nám na konzultace@arws.cz.

Závěr článku

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 293/2025 představuje zásadní posun ve výkladu § 1936 odst. 1 občanského zákoníku. Nově platí, že věřitel může odmítnout plnění nabízené třetí osobou namísto dlužníka pouze tehdy, je-li vzhledem ke všem okolnostem zjevné, že dlužník s takovým plněním souhlas neudělil. Souhlas dlužníka přitom může být udělen jakoukoliv formou, včetně konkludentní – například předáním platebních údajů třetí osobě.

Tento judikaturní vývoj má dalekosáhlé praktické dopady na věřitele, dlužníky i třetí osoby. Nesprávné odmítnutí platby může vést k prodlení věřitele, zániku zajištění, nákladným soudním sporům a povinnosti k náhradě škody. Na druhé straně, třetí osoby by si měly být vědomy, že i bez souhlasu dlužníka mohou platně splnit cizí dluh, avšak jejich regresní pozice bude záviset na konkrétních okolnostech případu.

“Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (konzultace@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.”