Právní služby pro investiční kluby a soukromé kapitálové skupiny

Co právě řešíme: Od neformálního klubu k profesionálnímu fondu

Podle zákona č. 240/2013 Sb. (ZISIF) podléhá shromažďování peněžních prostředků od veřejnosti či kvalifikovaných investorů za účelem jejich společného investování dohledu České národní banky (ČNB).

Mnozí podnikatelé si neuvědomují, že v okamžiku, kdy začnou shromažďovat prostředky a investovat je pod jednotným řízením podle stanovené strategie, mohou naplnit skutkovou podstatu kolektivního investování. Pokud tuto činnost vykonáváte bez oprávnění, hrozí sankce.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře často řeší situace, kdy klienti podcenili hranici mezi „klubem“ a „černým fondem“, přičemž následná legalizace a jednání s regulátorem jsou výrazně náročnější.

Hlavní právní kategorie investičních skupin v ČR

Aby bylo možné porozumět povinnostem, musíme si objasnit, jak české právo k roku 2026 rozlišuje jednotlivé typy investičních struktur. Toto rozlišení má přímý dopad na daňové zatížení, reporting vůči ČNB a právní odpovědnost.

Správa majetku podle § 15 ZISIF

Toto je v praxi nejčastější legální forma pro menší investiční skupiny a kluby. Jedná se o správce, kteří spravují majetek srovnatelný s obhospodařováním, ale nepřesahují rozhodný limit majetku. Tito správci se musí registrovat u ČNB a plnit oznamovací povinnost (reportování), avšak nepodléhají plnému dohledu jako velké investiční společnosti. Nesmí však veřejně nabízet své investice a okruh investorů je omezen.

Fondy kvalifikovaných investorů (FKI)

FKI je robustní a prestižní model pro skupiny movitějších investorů. Je určen výhradně pro kvalifikované investory – tedy osoby, které splní zákonné podmínky. U fyzických osob je minimální investice stanovena na 1 000 000 Kč. Struktura FKI, pokud splní definici tzv. základního investičního fondu podle zákona o daních z příjmů, může využívat sníženou sazbu daně z příjmů právnických osob ve výši 5 %. Fond musí mít svého obhospodařovatele a depozitáře.

Venture Capital fondy a Private Equity

Tyto fondy se specializují na investice do startupů nebo zavedených firem. Často fungují jako fondy kvalifikovaných investorů nebo jako struktury podle § 15 ZISIF. Mají specifika v oblasti oceňování a řízení rizik.

Regulační rámec a povinnosti vůči České národní bance

Jakmile investiční skupina spadne pod regulaci ZISIF, podléhá dohledu ČNB. Rozsah povinností závisí na typu subjektu. ČNB a legislativa vyžadují zejména následující body.

• Povolení nebo registrace: Obhospodařovatel musí mít oprávnění. U FKI jde o plnou licenci investiční společnosti, u „minifondů“ o registraci podle § 15 ZISIF.
• Depozitář fondu: FKI musí mít depozitáře (banku), který kontroluje cash-flow a nakládání s majetkem. Depozitář nese odpovědnost za to, že majetek fondu je evidován a spravován v souladu se zákonem.
• Oceňování majetku: Fondy musí oceňovat aktiva reálnou hodnotou. U nemovitostí nebo podílů ve firmách je nutné využívat posudky a transparentní metody.
• AML povinnosti: Investiční struktury jsou povinnými osobami dle zákona č. 253/2008 Sb. a musí provádět identifikaci a kontrolu klientů.

Administrativa a licence

Založení fondu není jen o sepsání stanov. Jde o proces zahrnující nastavení vnitřních předpisů, řízení rizik, compliance a reporting. Stanovy FKI schvaluje ČNB nebo jsou v gesci investiční společnosti. Právníci ARROWS advokátní kanceláře zajišťují kompletní proces od návrhu struktury, přes komunikaci s depozitářem a auditorem, až po finalizaci podání na ČNB.

Daňové aspekty a povinnosti vůči daňovému úřadu

Daňová optimalizace je častým důvodem pro zakládání investičních struktur, ale pravidla jsou striktní. Je nutné rozlišovat mezi různými daňovými režimy.

Daňové režimy

• Běžné obchodní korporace (s.r.o., a.s.): Podléhají standardní sazbě daně z příjmů právnických osob, která v roce 2026 činí 21 %.
• Základní investiční fondy (FKI): Pokud fond splňuje definici základního investičního fondu, uplatní se sazba 5 %. Pozor: Ne všechny FKI na tuto sazbu dosáhnou automaticky.
• Zdanění investorů: Podíly na zisku (dividendy) vyplácené investorům (fyzickým osobám) podléhají srážkové dani ve výši 15 %.

Časový test a osvobození

Pro fyzické osoby platí, že příjmy z prodeje cenných papírů jsou od daně z příjmů osvobozeny, pokud doba mezi nabytím a prodejem přesáhne 3 roky. U podílů v s.r.o. je tento časový test 5 let.

Daňová rizika

Daňové úřady se zaměřují na tzv. zneužití práva. Pokud je fond založen čistě účelově bez ekonomického opodstatnění jen pro získání 5% sazby, může správce daně výhodu odepřít a doměřit daň v plné výši včetně penále. Právníci ARROWS spolupracují s daňovými poradci a zajišťují, aby struktura fondu byla obhajitelná a v souladu s aktuální judikaturou.

Smlouvy a vnitřní struktura fondu

Kvalitní smluvní dokumentace je prevencí budoucích sporů. Správné nastavení dokumentů chrání zájmy zakladatelů i investorů.

Stanovy a statut fondu

Statut je základním dokumentem, který definuje investiční strategii, rizikový profil, poplatkovou politiku a práva investorů. Musí být v souladu se ZISIF. Jakákoliv nejasnost ve statutu se může obrátit proti obhospodařovateli.

Akcionářské dohody (SHA)

V případě soukromých kapitálových skupin je klíčová akcionářská dohoda (Shareholders' Agreement). Ta upravuje vztahy mezi společníky nad rámec stanov, jako jsou pravidla pro exit, zákaz konkurence nebo řešení patových situací.

Compliance a monitoring – život s regulací

Registrací povinnosti nekončí, ale začínají. Compliance (soulad s předpisy) je průběžný proces, který vyžaduje neustálou pozornost. Fondy a správci podle § 15 ZISIF musí v pravidelných intervalech posílat výkazy ČNB prostřednictvím systému SDAT.

Musí být hlídány limity koncentrace majetku (např. max. podíl v jednom aktivu), pákového efektu a likvidity. Obhospodařovatel musí upřednostnit zájmy investorů před zájmy vlastními. Právníci ARROWS advokátní kanceláře poskytují službu externího compliance, kdy dohlížíme na termíny reportingu a soulad vnitřních procesů s legislativou.

Veřejná nabídka vs. neveřejná distribuce

Kritickým bodem je způsob, jakým fond získává investory. Rozlišujeme mezi veřejnou a neveřejnou nabídkou. Veřejná nabídka cenných papírů vyžaduje schválení prospektu Českou národní bankou, což je extrémně nákladný a složitý proces.

Většina FKI a privátních skupin proto funguje v režimu neveřejné nabídky nebo nabídky určené výhradně kvalifikovaným investorům. Pokud byste fond propagovali veřejně bez splnění zákonných podmínek, dopouštíte se správního deliktu.

Řešení problémů v praxi – kdy kontaktovat právníka

Nejlepší obranou je prevence, ale v praxi řešíme i krizové situace. Rychlá reakce může zmírnit dopady na fungování fondu.

Pokud obdržíte oznámení o zahájení kontroly nebo výzvu k podání vysvětlení od ČNB, je nezbytné okamžitě zapojit advokáta.

Často řešíme neshody ohledně strategie nebo výplaty podílů, kde uplatňujeme mechanismy z akcionářských dohod. Likvidace fondu je pak formální proces vyžadující souhlas regulátora, vypořádání majetku a výmaz z rejstříku. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti se zastupováním klientů před ČNB i soudy ve věcech kapitálového trhu.

Závěr

Právní rámec pro investiční kluby a skupiny je v roce 2026 striktní a chyby se neodouští. Rozhodnutí mezi neformálním klubem, registrací podle § 15 ZISIF a plnohodnotným FKI by mělo být podloženo důkladnou právní analýzou.

Tým ARROWS advokátní kanceláře kombinuje znalosti finančního práva, korporátního práva a daňové problematiky.

Pomáháme klientům nastavit struktury tak, aby byly bezpečné, daňově efektivní a v souladu s regulací. Pokud plánujete založení investiční skupiny nebo potřebujete revizi stávající struktury, kontaktujte nás na konzultace@arws.cz .