Příprava na exit:

Proč se na exit připravovat dopředu

Prodej firmy není záležitost posledních čtyř týdnů. Realita je jiná: pokud si začnete firmu připravovat měsíc před zahájením prodeje, budete mít oproti konkurenci zásadní nevýhodu.

Proč? Protože profesionální kupující (soukromé fondy, strategické nákupce, investiční skupiny) provádějí ve své analýze takzvanou due diligence – hlubokou kontrolu prakticky všeho, co se týká vaší firmy.

Profesionální kupující se interesují o právní historii a všechny smlouvy, dále o účetní záznamy za posledních pět let a soudní spory či potenciální právní rizika. Zkoumají také soulad firmy s právními předpisy, kvalitu vedení a závislost na klíčových osobách, a stav klientské i dodavatelské základny. Dále se zaměřují na skryté závazky a rizika a na celkovou daňovou historii včetně přiznaných či nepřiznaných pohledávek.

Pokud na to nejste připraveni, stane se jedno ze dvou. Buď kupující cenu výrazně sníží, protože si vezme riziko na sebe, nebo transakce padne, jestliže zjistí nepřekročitelné právní či obchodní problémy.

Obojí vám zkomplikuje prodej, nebo vás připraví o desítky až stovky milionů korun z potenciální ceny.  Dvanáctiměsíční příprava znamená čas na to vše napravit.

Co budou prověřovat kupující: due diligence v praxi

Pojem due diligence znamená pečlivé předchozí zkoumání. V kontextu prodeje firmy je to metodický sběr a ověření všech dostupných informací o vaší společnosti.

Právní due diligence

Kupující si nechá prověřit vlastnické právo a akcionářskou strukturu. Důležité je, zda jsou všechny podíly jasně registrovány a nejsou tam skrytá zástavní práva nebo práva třetích stran k podílům či majetku. Také se sleduje, zda některé nemovitosti užívané společností nejsou stále v osobním vlastnictví zakladatele.

Podrobně se zkoumají všechny smlouvy s klienty, dodavateli, partnery, zaměstnanci, leasingové smlouvy, úvěry a pojistky. Zjišťuje se, zda jsou podepsané, v pořádku a zda neobsahují klauzule, které by mohly být bariérou pro nového majitele.

Dále se prověřují soudní spory a právní rizika. Pokud v rámci prověrky vyjdou najevo sporné nároky nebo hrozící žaloby, je obvykle vhodné předem nastavit strategii jejich řešení v rámci obchodních a soudních sporů. Kupující zajímá, zda má firma aktivní spory, zda byl v minulosti obviněn majitel nebo vedení a zda existují regulační problémy, sankce od úřadů či ekologické zátěže.

Pokud firma provozuje regulovanou činnost, je nutné ověřit, zda má všechny potřebné licence a povolení, a zda jsou v pořádku. V pracovněprávních a sociálních aspektech se kontroluje, zda jsou všechny pracovní smlouvy v pořádku a zda nejsou tam nějaké závazky, které by měl nový majitel převzít, jako jsou zaměstnanecké penzijní plány nebo nadstandardní benefity.

Finanční a účetní due diligence

Kupující se zajímá o správnost účetnictví, zda jsou audity v pořádku a zda neexistují korekce, které by měl kupující znát. Důležitá je také kvalita výnosů a rentability – zda byly výnosy stabilní, zda nejsou závislé na jednom klientovi a jaká je skutečná marže.

Prověřuje se soupis aktiv a pasiv, tedy co je na bilanci a co v realitě. Kontroluje se daňová historie, zda jsou všechny daně zaplacené a zda nechybí nějaký rok nebo nejsou přítomny nepřiznané pohledávky. Praktický pohled na to, kdy lze u nezaplacených faktur splnit podmínky pro daňovou uznatelnost ztráty, shrnuje i navazující článek Nezaplacené pohledávky v B2B: Kdy lze ztrátu z faktur uplatnit jako daňový náklad.

Operační due diligence

V operační dimenzi kupující zkoumá kvalitu managementu a závislost na klíčových osobách. Zajímá ho, zda by firma fungovala i po odchodu majitele nebo klíčového manažera.

Prověřuje se dokumentace procesů, tedy zda má firma zadokumentované postupy, nebo zda vše existuje jen v hlavách lidí. A také se kontroluje kvalita IT infrastruktury a bezpečnost dat, aby se zjistila rizika při převzetí kontroly novou osobou.

Právní a smluvní příprava

Dvanáct měsíců před exitem byste měli projít všechny důležité smlouvy a ověřit, že jsou v pořádku. U plánovaných reorganizací před prodejem (např. fúze nebo odštěpení) je současně potřeba pohlídat daňovou neutralitu, k čemuž může posloužit i článek Daňové dopady fúzí a odštěpení: Jak dodržet pravidla pro daňovou neutralitu. Zde jsou klíčové oblasti.

Klientské smlouvy

Projděte si všechny významné smlouvy s klienty. Kupující bude v první řadě chtít vědět následující.

Kupující bude chtít vědět, zda je klientská báze stabilní a zda nejsou dlouhodobé smlouvy vázané na vaši osobu. Dále ho zajímá, zda jsou ve smlouvách nějaké klauzule, které by vylučovaly nového majitele, například ustanovení o automatickém zrušení smlouvy při změně vlastnictví společnosti.

A také, zda tam nejsou nějaká exkluzivní práva pro klienty, například právo na výlučné cenové podmínky nebo na zásah do byznysu. Pokud jsou ve smlouvách problematické klauzule – a často tam jsou – je čas je upravit nebo s klienty vést jednání. Není to příjemné, ale je to lepší než zjišťovat to v due diligence.

Dodavatelské a partnerské smlouvy

Stejně tak prověřte smlouvy se svými klíčovými dodavateli a partnery. Kupující bude chtít vědět následující.

Zajímá se, zda jsou podmínky dlouhodobě zajištěné a konkurenceschopné. Prověřuje, zda tam nejsou podmínky, které by nového majitele diskriminovaly. A kontroluje, zda jsou všechny licence a práva v pořádku.

Finanční závazky

Projděte si všechny úvěry, leasingy a finanční závazky. Musíte vědět následující. Musíte vědět, která smlouva si vyžaduje souhlas věřitele s prodejem. Dále, jaké jsou podmínky předčasného splacení, například při změně vlastnictví. A také, zda tam nejsou nějaké skryté poplatky či penále.

Zaměstnanecké smlouvy

Klíčové smlouvy s vedoucími zaměstnanci si ověřte. Kupující bude chtít vědět následující.

Kupující bude chtít vědět, že všechny smlouvy jsou písemné, jasné a právně vymahatelné. Dále, že tam nejsou žádné záruky či benefity, které by překvapily nového majitele. A také, zda tam jsou takzvané "golden handcuffs", které budou motivovat lidi zůstat.

IP práva a vlastnictví

Pokud máte patenty, registrované vzory, ochranné známky, autorská díla – všechno musí být jasně registrováno a vlastněno vaší společností.

Pokud jste něco vyvíjeli s vývojem v zaměstnanci nebo na zakázku, ujistěte se, že máte všechna práva. Informace o ochraně práv duševního vlastnictví jsou dostupné u Úřadu průmyslového vlastnictví.

Finanční a účetní pořádek

Účetnictví vaší firmy musí být bezchybné. Kupující si nechá prověřit všechna čísla – a pokud tam zjistí chyby, inkonzistence nebo "kreativitu" v účetnictví, cena klesne. Požadavky na vedení účetnictví stanovuje Ministerstvo financí.

Klíčové kroky

Prvním klíčovým krokem je mít úplné a správné účetnictví. Je potřeba zkontrolovat, zda jsou všechny transakce zaznamenány, daňová přiznání správná a zda nebyly provedeny neevidované příjmy nebo výdaje mimo oficiální účetnictví.

Druhým krokem jsou audity a ověření. Pokud máte audity (povinné nebo dobrovolné), zkontrolujte, zda jsou v pořádku a zda neobsahují upozornění auditora. Pokud audity nemáte, je čas si je zajistit, alespoň ověřený výkaz.

Třetím krokem je prověření daňové historie. Ujistěte se, že jsou všechny daně zaplacené, že nejsou tam nějaké vratky, které čekáte, nebo naopak, pohledávky od správců daní. Je také důležité vědět, jak dopadla případná minulá daňová kontrola.

Čtvrtým krokem je korespondence s finančním úřadem. Je veškerá korespondence na místě a nejsou tam žádná varování? Pátým a posledním krokem jsou bankovní výkazy a tržby. Odpovídá cash flow v bankovních výkazech účetnictví, nejsou tam velké nevysvětlené pohyby a pokud prodáváte za hotovost, je to řádně zaznamenáno?

Operační čistota a dokumentace

Kupující si chce pořídit "černou skříňku" vaší firmy: vědět, jak přesně funguje. Pokud všechno běží jen v hlavě majitele nebo jednoho klíčového zaměstnance, je to riziko.

Pokud máte jasné procesy a dokumentaci, je to plus.

Klíčové operační kroky

Prvním krokem je procesní dokumentace. Měli byste vědět, jak se přijímá objednávka, jak se realizuje projekt nebo služba, jak se fakturuje a jaké jsou schvalovací procesy.

Druhým krokem je matice rizik a kontroly. Identifikujte klíčová rizika ve vaší firmě a jaké máte kontroly na to, aby se rizika minimalizovala. Třetím krokem je jasná organizační struktura a klíčové role. Kdo je za co odpovědný, jaké jsou závislosti a co by se stalo, pokud by odešel někdo klíčový?

Čtvrtým a posledním krokem je kvalita managementu. Má tým schopnost řídit firmu bez vás a jsou tam nějaké talentové mezery? Pokud je odpověď "ne" – máte čas na to něco změnit. Můžete si najmout kvalitního vedoucího, můžete školit tým, můžete si najmout operačního partnera nebo konzultanta.

Daňová a strukturální optimalizace

Tady je potenciál na velké úspory. Typ, jak strukturujete prodej, a daňová strategie mohou ovlivnit vaši čistou tržbu o desítky procent.

Klíčová rozhodnutí

Prvním klíčovým rozhodnutím je, zda půjde o prodej aktiv nebo prodej podílů. Prodej aktiv znamená, že prodáváte konkrétní majetek, pohledávky a závazky. Z hlediska prodejce je zdanění u prodeje aktiv složitější a často méně výhodné než u prodeje podílů.

Pro kupujícího je však tento typ transakce obvykle daňově výhodnější, protože získává novou daňovou bázi pro aktiva. Prodej podílů znamená, že prodáváte podíl v korporaci. Kupující si v takovém případě vezme všechno včetně skrytých závazků. Cena je obvykle vyšší, daňové postavení je však odlišné a může zahrnovat zdanění kapitálového zisku.

Pro prodejce, zejména fyzické osoby, může být prodej podílů daňově výhodnější díky možnosti osvobození od daně. Pravidla pro prodej podílů v obchodních korporacích jsou upravena zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

Druhým důležitým rozhodnutím je daň z příjmu fyzické osoby vs. právnické osoby. Daňové dopady se liší podle toho, zda je prodávající fyzická osoba, například společník s.r.o. nebo akcionář a.s., či právnická osoba, třeba holdingová společnost.

U s.r.o. může dojít k takzvanému zdanění na úrovni společnosti a zároveň zdanění na úrovni společníka či akcionáře, pokud není prodej správně strukturován.

Třetím rozhodnutím je timing a rozložení prodeje. Pokud můžete rozdělit prodej na více let, mohou být daňové dopady nižší. To ale musí být reálně dosažitelné a právně vymahatelné.

Čtvrtým rozhodnutím jsou zúčtovací povinnosti a earn-out. Někdy se část ceny neplatí hned, ale až podle budoucích výsledků (earn-out), což má daňové dopady. Stejně tak mohou být zúčtovací povinnosti (seller financing), kdy prodávající poskytuje kupujícímu úvěr.

Příklad

Máte společnost s ručením omezeným s čistým ziskem 10 milionů Kč ročně. Prodáváte ji za 50 milionů Kč. Pokud je prodávajícím právnická osoba, například holdingová společnost, příjem z prodeje podílů se zdaní sazbou daně z příjmů právnických osob, která činí k roku 2026 21 %.

Je však možné uplatnit osvobození příjmů z prodeje podílů, pokud jsou splněny podmínky stanovené zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, například holdingový režim pro mateřské a dceřiné společnosti v EU.

Pokud je vaše společnost s ručením omezeným vlastněna fyzickou osobou a tato osoba prodá podíl, je situace odlišná.

Zde se uplatňuje daň z příjmů fyzických osob, avšak je nutné zohlednit osvobození od daně při splnění časového testu. K roku 2026 platí osvobození, pokud byly podíly drženy po dobu delší než pět let pro podíly v obchodních korporacích, které nejsou veřejně obchodovatelné, nebo tří let pro cenné papíry veřejně obchodovatelné. Případně se může jednat o jiný specifický typ osvobození dle zákona o daních z příjmů.

Pokud podmínky pro osvobození nejsou splněny, příjem podléhá zdanění standardními sazbami daně z příjmů fyzických osob, tedy 15 %, případně 23 % pro vyšší příjmy.

Správná daňová strategie vám může ušetřit miliony. Právníci a daňoví poradcové z ARROWS advokátní kanceláře umí pracovat s těmito aspekty. Mohou vám pomoci strukturovat prodej tak, aby vaše čistá tržba byla co nejvyšší.

Rizika při přípravě na exit

Závěrečné shrnutí

Dvanáctiměsíční příprava na exit není zbytečná administrativní zátěž – je to investice, která se vám vyplatí mnohonásobně. Během tohoto období se zaměřte na tři věci.

První je právní a smluvní čistota. Projděte si všechny důležité smlouvy, vyřešte spory a rizika a zajistěte si, že při prodeji nedojde k nečekaným překvapením. Druhou je finanční a účetní pořádek. Ověřte si, že vaše čísla jsou správná, že všechny daně jsou zaplacené a že váš účetní výkaz by obstál před auditorem. Třetí je operační a personální síla. Dokumentujte procesy, zajistěte si, že firma běží bez vás a že máte kvalitní management tým, který bude atraktivní pro kupujícího.

Pokud vše uděláte správně, může se cena za vaši firmu zvýšit o 15–30 procent oproti scénáři, kdy se na exit připravíte ve spěchu. To bude znamenat desítky až stovky milionů korun.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se speciálně věnují přípravě na exit a prodejům firem. Znají, co budou kupující hledat a jaká rizika řešit. Pokud chcete mít jistotu, že na vašem exitu nepřijdete o miliony, nebo že deal nepadne kvůli právním překážkám, ozvěte se nám.

Pošlete nám krátký popis vaší situace a my vám popíšeme, jak vám můžeme pomoci. Kontaktujte nás na office@arws.cz.