Proč je ARROWS první volbou pro krypto-projekty:

Regulační prostředí pro krypto-projekty: Komplexita, která rozlišuje projekty

Od 30. prosince 2024 je v EU plně účinné Nařízení MICA (Markets in Crypto-Assets Regulation), které zásadně změnilo to, jak se regulují poskytovatelé služeb s kryptoaktivy (CASP), vydavatelé tokenů odkazujících na aktiva (ART) a emitenti e-money tokenů (EMT). V České republice se k tomuto regulačnímu rámci přidávají požadavky Finanční analytické jednotky (FAÚ), České národní banky (ČNB) a dalších relevantních bankovních regulátorů.

Situace se vypjatě liší od toho, co začínající krypto-podnikatelé očekávají. Není to „peer-to-peer" nebo zcela decentralizované prostředí. 

Každý, kdo se chce formálně angažovat v poskytování služeb spojených s kryptoaktivy, musí splňovat přísné povinnosti:

• Mít povolení (autorizaci) nebo být registrován u příslušného orgánu.
• Provádět due diligence na klienty (KYC – Know Your Customer) a sledovat obchodní vztahy.
• Hlásit podezřelé transakce (AML – Anti-Money Laundering) Finančnímu analytickému úřadu.
• Dokumentovat své rozhodnutí a operace.
• Uchovávat záznamy po dobu, kterou zákon vyžaduje.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vidí v praxi, že firmy často tyto povinnosti podceňují. Výsledek? Kontroly od regulátorů, zákazy, pokuty nebo – v nejhorších případech – trestní stíhání.

Typy krypto-projektů a jejich specifické povinnosti

Neexistuje jediná „krypto-compliance". Právní povinnosti se drasticky liší podle toho, jak svůj projekt strukturujete.

Poskytovatel služeb s kryptoaktivy (CASP)

Poskytovatel služeb s kryptoaktivy je ten, kdo poskytuje služby jako:

• Provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva.
• Poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem třetích stran.
• Výměna kryptoaktiv za fiat měnu nebo za jiná kryptoaktiva.
• Převod kryptoaktiv.
• Příjem a předávání pokynů týkajících se kryptoaktiv.
• Poskytování poradenství týkajícího se kryptoaktiv.
• Poskytování služeb správy portfolia kryptoaktiv.

Povinnosti:

• Získání povolení (autorizace) od České národní banky (ČNB) pro činnost CASP.
• Úplné KYC a AML systémy a procesy.
• Monitoring zdrojů prostředků klientů.
• Hlášení podezřelých transakcí FAÚ.
• Nejméně jednou ročně ověření, že stále splňujete podmínky pro povolení.

Pokud projekt poskytuje služby s kryptoaktivy bez řádného povolení, riskuje:

• Pokutu až do výše 10 % ročního obratu (v případě právnických osob) nebo až do výše 5 milionů EUR za nejzávažnější porušení podle MICA, což může v přepočtu dosáhnout řádů stovek milionů korun. Vedle regulatorních sankcí je vhodné počítat i s rizikem trestní odpovědnosti konkrétních osob, k čemuž se váže i oblast trestního práva.
• Nařízení okamžitě zastavit činnost.
• Blokaci účtů a prostředků.
• Trestní odpovědnost osob, které za činnost odpovídají (např. za trestný čin neoprávněného podnikání nebo legalizace výnosů z trestné činnosti).

Vydavatel tokenů

Vydavatel tokenů je ten, kdo vytváří a distribuuje svůj vlastní token – ať už jako součást ICO, jako utility token, nebo jako collectible (např. NFT).

MICA rozlišuje mezi:

• E-money tokenem (EMT): Kryptoaktivum, jehož hlavním účelem je udržet stabilní hodnotu navázáním na hodnotu jedné fiat měny. Jeho vydavatelé podléhají regulaci jako instituce elektronických peněz.
• Tokenem odkazujícím na aktiva (ART): Kryptoaktivum, které nemá primárně udržet stabilní hodnotu odkazem na jednu fiat měnu, ale na jinou hodnotu nebo práva, nebo na kombinaci aktiv. Vydavatelé ART musí mít povolení ČNB. K dopadům ztráty prostředků a odpovědnosti managementu při kybernetických incidentech (které mohou vyvolat i AML/KYC následky) viz novinka Když firma přijde o peníze kvůli phishingu: Právní odpovědnost manažerů a vedení společnosti.
• Ostatními kryptoaktivy: Jedná se o kryptoaktiva, která nejsou EMT, ART ani finančním nástrojem (např. některé utility tokeny a NFT, pokud nesplňují znaky ART/EMT). Pro jejich nabídku nebo přijetí k obchodování platí povinnost zveřejnění whitepaperu (článek 4 a násl. MICA), a to buď pro emitenta, nebo pro subjekt, který žádá o přijetí k obchodování.

Každá kategorie má jiné povinnosti:

• EMT/ART: Vydavatel musí mít zvláštní povolení, dostatečné rezervy, compliance program, a podléhá přísnému dohledu ČNB.
• Ostatní kryptoaktiva: Musí být vydán bílý papír (whitepaper) a dodržena pravidla pro informační povinnosti vůči investorům.
• NFT (Ne-zastupitelné tokeny): Pokud splňují podmínky MICA a nejsou klasifikovány jako finanční nástroj, mohou spadat pod povinnost whitepaperu, nicméně mnohé z nich jsou z působnosti MICA vyňaty (zejména unikátní a neobchodovatelné digitální položky). Je klíčové posoudit každý NFT projekt individuálně.

Chyba v klasifikaci stojí projekty měsíce a statisíce korun, a může vést k zastavení činnosti.

Praktické riziko – chybná kategorizace tokenů

Typická situace: Startup vyvíjí token, který má být „komunitním měřítkem" – uživatelé si ho mohou koupit, ale nemůže se jím platit za služby. Projektant si myslí, že to není stablecoin (EMT) ani security, takže se nemusí registrovat. Při prvním prodeji přijde e-mail od regulátora: „Váš token odpovídá tokenu odkazujícímu na aktiva (ART) nebo e-money tokenu (EMT). Máte 30 dnů na podání žádosti o povolení, jinak zastavíme činnost."

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám tuto chybu pomohou předejít už na fázi whitepaperu.

Daňové a účetní povinnosti – často opomenuté, vždy drahé

Vedle MICA compliance a povolení přicházejí daňové a účetní povinnosti. Mnoho projektů si myslí, že se řídí jen „krypto pravidly", ale není to pravda.

Daň z příjmů

Příjmy z prodeje tokenů, staking rewards, mining nebo z obchodování s kryptoaktivy jsou zdanitelné. Sazba se liší podle právního statusu subjektu:

• Fyzická osoba: Příjmy z kryptoaktiv jsou zdanitelné jako ostatní příjem (podléhající progresivní sazbě 15 % a 23 %, v závislosti na výši příjmů) nebo jako příjem z podnikání, v závislosti na povaze činnosti.
• Společnost: Zdanitelné jako běžné příjmy podléhající dani z příjmů právnických osob (aktuálně 19 %).

Chyba: Projekt obdrží tokeny, nedokáže si jejich cenu správně určit, neuvede příjmy v daňovém přiznání, a později při kontrole si finanční úřad vyžádá nedoplatek za roky zpátky s pokutami a úroky.

Účetnictví

Pokud je projekt registrován jako poskytovatel služeb s kryptoaktivy nebo má formu právnické osoby, je povinen vést účetnictví.

Holding kryptoaktiv, transakce mezi peněženkami – to vše musí být transparentní a kontrolovatelné, v souladu s českými účetními standardy.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře spolupracují s daňovými poradci a auditory, aby váš projekt měl konsistentní a bezpečný daňový a účetní systém od začátku.

Nejčastější chyby krypto-projektů

Mezinárodní prvek – Kdy je situace složitější

Mnoho krypto-projektů má globální ambice. To znamená, že musíte počítat s regulačními požadavky více zemí.

Typická situace:

• Projekt je zaregistrován v České republice, ale prodává tokeny i investorům v Německu, Rakousku nebo Velké Británii.
• Každá země má svá pravidla a registrační požadavky, i v rámci EU se mohou lišit národní implementace nebo dodatečné požadavky.
• Prodej tokenů bez registrace cizincům může být porušením jejich místních zákonů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pracují skrze síť ARROWS International a mohou vám zajistit poradenství v jednotlivých zemích. Pomůžeme vám určit, kde je nutná registrace či povolení a jak ji správně provést.

Fáze vývoje projektu: Kdy začít s compliance

Compliance není jednorázová věc. Je to průběžný proces, který se podstatně liší podle fáze vývoje.

Fáze 1: Ideační a whitepaper

V této fázi máte nápad na token nebo službu. Ještě nic nespouštíte. Co dělat?

• Nechte si právníky z ARROWS advokátní kanceláře analyzovat váš nápad. Jedná se o poskytování služby s kryptoaktivy? Jde o e-money token (EMT) nebo token odkazující na aktiva (ART)? Nebo jiné kryptoaktivum?
• Na základě odpovědi určete, jaké povolení (autorizace) nebo registrace budete potřebovat.
• Obklopte se týmem poradců z oblasti daní a účetnictví.
• Připravte whitepaper, který bude od začátku v souladu s regulací MICA a relevantními právními předpisy.

Fáze 2: Vývoj a testování

Vyvíjíte smart kontrakty, frontend, infrastrukturu. Právní příprava:

• Příprava obchodních podmínek, které jasně vysvětlují rizika investorům a uživatelům.
• Nastavení KYC a AML procesů (v testovacím prostředí).
• Příprava dokumentace pro regulátory pro účely žádosti o povolení.

Fáze 3: Spuštění (Launch)

Zde máte kritické okno:

• Podání žádostí o povolení nebo registraci (pokud jsou povinné) a získání kladného rozhodnutí.
• Spuštění KYC/AML monitoringu s ostrými daty.
• První transakce s veřejností v souladu s platnými povoleními.
• Začátek daňového a účetního monitorování a vykazování.

To jsou chvíle, kdy by měli mít právníci z ARROWS advokátní kanceláře „na telefonu". Můžeme zajistit zastupování při komunikaci s regulátory (office@arws.cz).

Fáze 4: Průběžná compliance

Projekt běží. Vaše povinnosti nekončí:

• Měsíční monitoring compliance a dodržování vnitřních směrnic.
• Hlášení FAÚ (pokud se objeví podezřelé transakce).
• Pravidelná aktualizace KYC údajů klientů.
• Adaptace na nové regulační předpisy a doprovodné akty.
• Pravidelné interní a externí audity a certifikace procesů (pokud je to vyžadováno nebo doporučeno).

Závěrečné shrnutí

Krypto-projekty neoperují v právním vakuu. Od konce roku 2024 je nařízení MICA a lokální regulace realitou, kterou nelze ignorovat bez vážných následků.

Pokuty v řádech desítek až stovek milionů korun, blokace operací a trestní stíhání nejsou teoretické – jsou praktickou součástí regulačního prostředí. Rozdíl mezi úspěšným a selhávajícím krypto-projektem není často v technologii, ale v právní a compliance struktuře.

Projekty, které se s compliance konfrontují od začátku, získávají:

• Jasnost a legitimitu vůči investorům a partnerům.
• Bezpečnost před regulační kalamitou a finančními postihy.
• Připravenost na budoucí regulační změny.
• Možnost bezproblémových integrací do tradičního finančního systému.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenost s desítkami krypto-projektů v různých fázích. Víme, kde se skrývají právní problémy a jak jim předcházet. Pokud chcete, aby váš projekt vyrostl bez compliance rizika, obraťte se na nás. Zajistíme vám ověřené řešení od ideace až po průběžný monitoring. Kontaktujte nás: office@arws.cz