Souběh funkcí a odměňování statutárů:

Co je a není souběh funkcí

Nepravý souběh nastává, když jednatel vykonává pro společnost v pracovním poměru práci, která nespadá do působnosti statutárního orgánu, například jako IT specialista. Zde není problém, protože obě činnosti mají odlišný obsah a řídí se odlišnými právními režimy. Jednu upravuje smlouva o výkonu funkce, druhou standardní pracovní smlouva.

Pravý souběh znamená, že jednatel má vedle smlouvy o výkonu funkce uzavřenu pracovní smlouvu na činnosti, které fakticky spadají do obchodního vedení společnosti. Typicky jde o pozice generálního nebo obchodního ředitele. Zde se činnosti překrývají a vzniká právní riziko.

Zlom nastal nálezem Ústavního soudu, který konstatoval, že právní předpisy souběh funkcí explicitně nezakazují. Následná judikatura Nejvyššího soudu však upřesnila pravidla hry s tím, že pracovní smlouva na výkon činností statutárního orgánu je neplatná, ale strany si mohou dohodnout režim zákoníku práce.

Pro vaši firmu to znamená, že souběh je možný, ale pracovní smlouva na pozici generálního ředitele pro jednatele je vysoce riziková. Bezpečnější cestou je komplexní smlouva o výkonu funkce, která může obsahovat zaměstnanecké výhody, ale musí být schválena valnou hromadou.

Právní rámec odměňování člena statutárního orgánu a zaměstnance

Vztah mezi společností a členem jejího voleného orgánu se řídí zákonem o obchodních korporacích (ZOK) a subsidiárně občanským zákoníkem. Neřídí se primárně zákoníkem práce, což má zásadní dopady na odpovědnost a benefity.

Smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu musí být písemná a schválena nejvyšším orgánem společnosti. Není-li sjednána odměna, je výkon funkce bezplatný. Odpovědnost za škodu je přísná, člen orgánu jedná s péčí řádného hospodáře a za škodu ručí celým svým majetkem.

Pracovní smlouva zaměstnance se naproti tomu řídí zákoníkem práce. Zaměstnanec odpovídá za škodu z nedbalosti jen do výše 4,5násobku průměrného měsíčního výdělku a má zákonný nárok na dovolenou či odstupné.

Pokud má jednatel zároveň pracovní smlouvu, je nutné důsledně oddělovat oba právní tituly. Pokud se překrývají, finanční úřad nebo soud může pracovní smlouvu označit za neplatnou a odměny vyplacené na jejím základě překlasifikovat.

Nesprávně oddělené odměny a odvody

Častou chybou je situace, kdy jednatel pobírá mzdu 50 000 Kč a odměnu za výkon funkce 10 000 Kč. Účetní programy někdy tyto částky nesprávně zpracují nebo nejsou odvody sraženy ze správného základu.

Rizika spočívají v tom, že pokud je pracovní poměr shledán neplatným, může dojít k přepočtu odvodů a doměření penále ze strany OSSZ. Finanční úřad může zároveň zpochybnit daňovou uznatelnost mzdových nákladů u fiktivního pracovního poměru.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připraví smlouvy tak, aby obstály jako dva samostatné vztahy, nebo doporučí sloučení do jedné manažerské smlouvy o výkonu funkce. Pro účely zdanění se příjmy sčítají, ale právní titul musí být bezvadný.

Chybějící schválení nebo neplatná forma

Základní chyba nastává, když jednatel a společnost podepíší smlouvu, ale neschválí ji valná hromada. Bez schválení valnou hromadou nenabývá ujednání o odměně účinnosti a výkon funkce se považuje za bezplatný.

Vyplacené odměny pak představují bezdůvodné obohacení jednatele, které musí vrátit. Pokud je jediný společník zároveň jednatelem, smlouva mezi ním a společností vyžaduje písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí přípravu usnesení valné hromady a veškerou dokumentaci tak, aby odměňování bylo právně vymahatelné. Správná forma dokumentace je klíčová pro daňovou bezpečnost.

Jak správně postavit manažerskou smlouvu

Pokud chcete nastavit vztah s jednatelem bezpečně, postupujte podle ověřených kroků.

1. Místo riskantního souběhu dvou smluv je v roce 2026 nejbezpečnější variantou manažerská smlouva o výkonu funkce. Ta se uzavírá dle ZOK, ale obsahuje ujednání, že v otázkách dovolené či benefitů se použijí přiměřeně ustanovení zákoníku práce.

2. Každá smlouva s jednatelem i každá její změna musí být schválena valnou hromadou a doložena zápisem.

3. Pokud trváte na pracovní smlouvě vedle jednatelské funkce, musí být náplň práce striktně oddělena.

4. Zajistěte, aby mzdová účetní správně sčítala vyměřovací základy pro sociální a zdravotní pojištění a daň z příjmů.

Příprava na kontrolu finančního úřadu nebo OSSZ

Při přípravě na kontrolu je zásadní mít k dispozici originály smluv o výkonu funkce s ověřením schválení valnou hromadou. Faktický výkon činnosti musí odpovídat popisu ve smlouvě a odvody musí být počítány ze všech příjmů statutára.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře umí připravit preventivní audit, kde prověříme vaše smlouvy optikou inspektora a navrhneme úpravy. Tento postup odhalí slabá místa dříve, než přijde skutečná kontrola z úřadu.

Závěrečné shrnutí

Souběh funkcí a odměňování statutárů je oblastí pod drobnohledem úřadů. Pracovní smlouva na „ředitele“ pro jednatele je riziková, proto je bezpečnější komplexní smlouva o výkonu funkce. Bez schválení valnou hromadou nejsou peníze a výkon funkce je ze zákona bezplatný.

Pokud řešíte nastavení vztahů ve vedení firmy, neváhejte se obrátit na konzultace@arws.cz. Správně nastavená smlouva je nejlevnější pojistkou proti budoucím sporům.