Jak české firmy chybují v obchodních smlouvách s lucemburskými partnery:

Zásadní rozdíly mezi právními systémy – Česká a lucemburská praxe

Tato rozdílnost není pouhou teoretickou záležitostí, ale projevuje se v každodenní obchodní praxi. České právo je zakořeněno v kontinentálním systému, zatímco Lucembursko vychází z tradice francouzského Code civil s vlivy belgického práva.

Jedním z nejzásadnějších principů je autonomie vůle, tedy právo stran smluvit si, které právo se na jejich smlouvu bude vztahovat. České firmy tuto možnost často nevyužívají, čímž se vystavují riziku aplikace cizího práva na základě kolizních norem.

Navíc právníci z ARROWS advokátní kanceláře se setkávají s tím, že mnoho českých firem otázku volby práva zcela opomíjí a spoléhá na vzor smlouvy, který není přizpůsoben přeshraničnímu styku.

Smluvní pokuta a finanční riziko

Jedním z prvků, které české firmy v mezinárodních smlouvách často nedoceňují, je institut smluvní pokuty. V českém právu jde o utvrzení dluhu, tedy paušalizovanou náhradu škody, kterou dlužník hradí při porušení povinnosti.

Důležité specifikum lucemburského i českého práva je, že soud má moderační právo a může nepřiměřeně vysokou pokutu snížit. V Lucembursku fungují smluvní pokuty (clause pénale) podobně jako předem stanovená částka za nesplnění závazku.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře se setkávají se situacemi, kdy česká firma podepíše smlouvu s extrémně přísným sankčním mechanismem. Následně při administrativním zpoždění platby či dodávky protistrana okamžitě uplatňuje nárok.

Sazby jako 5 % denně jsou zpravidla považovány za likvidační a soudy by je s vysokou pravděpodobností označily za neplatné či je moderovaly. V mezinárodním obchodě se obvykle setkáváme se sazbami v řádech desetin procenta denně (např. 0,05 % až 0,5 % z dlužné částky).

Jurisdikce a volba soudu

Častým omylem českých firem je absence ujednání o tom, který soud bude řešit případné spory. Výsledkem je nejistota a vysoké náklady.

Pokud tedy lucemburský partner nezaplatí, musíte jej žalovat v Lucembursku, což znamená najmout tamní advokáty a platit soudní poplatky. Bez výslovné dohody o jurisdikci platí dle nařízení Brusel I bis pravidlo, že se žaluje u soudu členského státu, v němž má žalovaný sídlo.

Řešením je prorogace, tedy dohoda o volbě soudu. Strany si mohou písemně sjednat, že spory bude řešit konkrétní soud, například Městský soud v Praze. To dává české firmě výhodu domácího prostředí.

Velcí zahraniční partneři často trvají na svých soudech nebo na neutrální půdě, proto může být alternativou rozhodčí řízení. Pozor však na vyjednávací sílu protistrany, která může volbu českého soudu odmítnout.

Arbitráž versus soudní spor

Arbitrážní doložka svěřuje rozhodování sporu soukromým rozhodcům namísto státních soudů. Výhodou je neveřejnost, odbornost rozhodců a zpravidla i rychlost a snazší vykonatelnost rozhodnutí ve světě.

Nevýhodou jsou vyšší počáteční náklady a jednoinstančnost řízení, tedy nemožnost se věcně odvolat. Pro menší spory může být arbitráž nákladná, ale pro velké kontrakty s mezinárodním prvkem je často vhodnější.

Pro komplexní technologické celky, velké investice nebo citlivé obchodní tajemství je arbitráž zpravidla lepší volbou než státní soudnictví cizí země.

Jazykové bariéry a překladatelské nástrahy

Smlouva v angličtině je v mezinárodním obchodě standardem. Je však třeba pamatovat na to, že anglické právní pojmy mohou být vykládány odlišně v závislosti na tom, jakým právem se smlouva řídí.

Pokud se smlouva řídí lucemburským právem, budou se anglické termíny vykládat optikou lucemburského právního řádu, což může vést k významovým posunům. Například pojem "Force Majeure" má specifický obsah v kontinentálním právu, zatímco v angloamerickém právu záleží čistě na definici ve smlouvě.

Dalším faktorem je jazyk řízení, kdy se před lucemburskými soudy jedná zpravidla francouzsky. I když je smlouva v angličtině, v případě sporu v Lucembursku budete muset zajistit soudní překlady důkazních listin do jednacího jazyka soudu.

ARROWS advokátní kancelář doporučuje zahrnout do smlouvy doložku o rozhodném jazyce, která určí, která jazyková verze je v případě rozporu rozhodující. Tím se vyhnete zbytečným sporům o výklad jednotlivých slov a frází.

Specialisté ARROWS na mezinárovní právo: 

Komunikace a notifikace – proč email nemusí stačit

V obchodním styku je běžná rychlá komunikace e-mailem. Smlouvy však často obsahují formální požadavky na doručování zásadních oznámení, jako je výpověď nebo odstoupení od smlouvy.

Pro účely uvedení dlužníka do prodlení je často vyžadován doporučený dopis s dodejkou. V Lucembursku, podobně jako v jiných zemích civilního práva, je kladen velký důraz na prokazatelnost doručení.

Mnoho českých firem chybuje v tom, že reklamaci nebo výzvu k úhradě pošle pouze běžným e-mailem. Pokud smlouva vyžaduje písemnou formu doručenou na sídlo společnosti, může být e-mail právně neúčinný.

V mezinárodním styku je formální výzva klíčová pro aktivaci smluvních sankcí nebo práva na odstoupení. V Česku je navíc před podáním žaloby nutné zaslat předžalobní výzvu pro přiznání náhrady nákladů řízení.

Tabulka hlavních rizik a jak vám pomůže ARROWS advokátní kancelář

Co nastane, když se spor skutečně objeví – praktická část

Představte si situaci, kdy lucemburský odběratel nezaplatil fakturu za dodané zboží v hodnotě milionů korun a splatnost uplynula před dvěma měsíci.

• Analýza smlouvy: Prvním krokem advokáta je kontrola smlouvy, volby práva a příslušného soudu.
• Předžalobní upomínka: Před podáním žaloby je nutné dlužníka formálně vyzvat k plnění, což aktivuje úroky z prodlení.
• Vyjednávání: Často lze spor vyřešit mimosoudně, pokud protistrana vidí, že jste zastoupeni odborníky.
• Podání žaloby: Pokud jednání selže, podává se žaloba u příslušného soudu, případně prostřednictvím sítě spolupracujících advokátů v místě.

Jak se vyhnout nejčastějšímu problému – podceňování právní přípravy

Nejčastěji se setkáváme s tím, že české firmy, zejména ty menší a střední, považují právní revizi smlouvy za zbytečný náklad. Spoléhají na důvěru nebo na to, že "se nic nestane".

Kvalitní smlouva slouží jako pojištění pro případ, že se vztahy zhorší. Tento přístup je v mezinárodním obchodě riskantní, protože právní příprava není o komplikování obchodu, ale o řízení rizik.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře dokážeme rychle identifikovat problematická ustanovení a navrhnout jejich úpravu tak, aby byla pro klienta akceptovatelná a bezpečná. Jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti, což klientům poskytuje dodatečnou jistotu.

Závěr článku

Obchodní smlouvy s lucemburskými partnery vyžadují odbornou pozornost. Rozdíly v právních systémech, nutnost volby práva a sudiště, správné nastavení sankcí a jazykové nuance jsou faktory, které rozhodují o úspěchu.

Pomůžeme vám nastavit smluvní vztahy tak, abyste minimalizovali rizika a mohli se soustředit na své podnikání. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s mezinárodním právem soukromým a obchodním stykem bohaté zkušenosti.

Pokud chcete mít jistotu, že je vaše smlouva v pořádku, kontaktujte nás na konzultace@arws.cz . Investice do právní revize je zlomkem částky, kterou můžete ztratit v prohraném sporu.