Prevence sporů v holdingu:

Proč je nastavení smluvních vztahů v holdingu kritické?

Mnoho podnikatelů si neuvědomuje, že v okamžiku, kdy propojí jednotlivé společnosti – ať již kapitálově, či personálně – vznikají mezi nimi vztahy propojených osob, které podléhají přísné regulaci. Orgány finanční správy, insolvenční správci a menšinoví společníci mohou na neformální toky peněz pohlížet zcela odlišně než vy. Pokud se spor uvnitř skupiny přenese do řízení před soudem nebo do navazujících nároků na náhradu škody, je na místě řešit věc v režimu obchodních a soudních sporů.

Problém se často projeví až v okamžiku, kdy dojde k:

• Daňové kontrole – správce daně zkoumá tzv.  a pokud nejsou doloženy, doměří daň včetně penále.
• Soudnímu sporu mezi společníky – jeden společník žaluje jednatele za porušení péče řádného hospodáře kvůli nevýhodným smlouvám uvnitř skupiny.
• Insolvenci – v případě úpadku jedné ze společností insolvenční správce rozporuje převody majetku v rámci skupiny jako neúčinné právní jednání.

Právě proto se právníci z ARROWS advokátní kanceláře věnují strukturování holdingů dlouhodobě a vědí, jak jednotlivé smluvní vztahy nastavit tak, aby byly nejen funkční, ale také právně obhajitelné před státními orgány.

Co musíte zvážit při nastavení smluvních vztahů v holdingu?

V každém holdingu je třeba právně ukotvit, zda se jedná pouze o volné seskupení, nebo o koncern ve smyslu § 79 zákona o obchodních korporacích (ZOK). Pokud je vyhlášen koncern, mateřská společnost může dceřiné společnosti udílet pokyny i v neprospěch dcery, pokud je vzniklá újma vyrovnána. Bez tohoto kroku je každé nevýhodné rozhodnutí pro dceřinou společnost rizikem pro jednatele (porušení péče řádného hospodáře).

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připravují zápisy o určení koncernu, pravidla pro Zprávu o vztazích (§ 82 ZOK) a vymezení kompetencí statutárních orgánů. Bez této jasnosti hrozí, že statutární orgány budou osobně odpovídat za škodu způsobenou vlivnou osobou.

Smlouvy o poskytování služeb a pronájmu (Intercompany agreements)

V praxi se setkáváme s tím, že mateřská společnost fakturuje dceřiné služby (management fee, IT, účetnictví) nebo pronajímá majetek pouze na základě ústní dohody či vystavené faktury.

Takový stav představuje zásadní daňové riziko. Finanční úřad vyžaduje prokázání tzv. věcné náplně a obhajitelnosti ceny. Otázky správce daně zní: „Byla služba skutečně poskytnuta? Kdo ji vykonal? Odpovídá cena tržním podmínkám (arm's length principle)?“ Skutečnost je taková, že bez písemné smlouvy a důkazního břemene (výkazy práce, předávací protokoly) je pozice daňového subjektu slabá. Náklady mohou být vyloučeny z daňově uznatelných výdajů.

Zásadní otázka: Kdo kontroluje, kdo rozhoduje?

V holdingových strukturách často dochází ke střetu pravomocí. Pokud střet pravomocí přeroste ve spor mezi společníky nebo do odpovědnosti statutárních orgánů, může být užitečné navázat i na doporučení z novinky Převod obchodního podílu: Pravidla, daně a rizika pro rok 2026. ZOK a Stanovy určují, kdo rozhoduje. Typické problémy:

• Statutární orgán (jednatel) jedná bez nutného souhlasu Valné hromady (např. u převodů části závodu nebo nemovitostí, pokud to stanovy vyžadují).
• Není řešen střet zájmů (§ 54 ZOK), kdy jednatel jedné společnosti je zároveň jednatelem druhé společnosti, se kterou uzavírá smlouvu.
• Nejasné kompetence prokuristů versus členů představenstva.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře nastavují vnitřní předpisy a manažerské smlouvy tak, aby bylo zřejmé, kde končí pravomoc managementu a kde začíná rozhodování akcionářů.

Typická rizika a problémy v holdinzích bez korektního nastavení

Ztracené prostředky a nejasné tituly plateb

Převody peněz označené jen jako „převod“ nebo „vklad“ jsou právně neurčité. Pokud není jasné, zda jde o zápůjčku, příplatek mimo základní kapitál nebo úhradu faktury, vznikají problémy v účetnictví i právu. V případě insolvence může být nejasná platba vymáhána zpět do majetkové podstaty jako bezdůvodné obohacení.

Daňové doměrky a sankce

Finanční správa se zaměřuje na transakce spojených osob. Rizika zahrnují:

• Reklasifikace transakce: Co se tváří jako služba, může být posouzeno jako skrytá podílová odměna (dividend).
• Úprava základu daně: Pokud si společnosti fakturují za ceny neodpovídající trhu, správce daně upraví základ daně a doměří daň.
• Neuznání nákladů: Služby bez jasné dokumentace ("substance") jsou z daňových nákladů vyhozeny.

Odpovědnost statutárních orgánů

Bez jasně definovaných pokynů v rámci koncernu nese jednatel dceřiné společnosti plnou odpovědnost za škodu, pokud upřednostní zájem holdingu před zájmem své konkrétní společnosti (porušení § 159 OZ a § 51 ZOK).

Typická rizika a jejich řešení

Jak nastavit smluvní vztahy: Praktický návod

Krok 1: Audit vztahů (Legal & Tax Health Check)

Musíte identifikovat všechny toky:

• Financování (Cash pooling, úvěry, příplatky mimo základní kapitál).
• Služby (Management services, back-office).
• Licenční poplatky (Royalties za ochranné známky, know-how).

Výsledkem je matice vztahů, kterou právníci porovnají se zápisem v obchodním rejstříku a evidenci skutečných majitelů.

Krok 2: Vypracování smluvní dokumentace

Smlouvy musí být konkrétní a reflektovat realitu:

Smlouva o poskytování služeb (SLA):

• Specifikace služeb (ne jen "poradenství", ale konkrétní činnosti).
• Kalkulace ceny (cost+ metoda, hodinová sazba dle benchmarku).
• Důkazní mechanismy (povinnost vykazovat činnost).

Smlouva o zápůjčce / Úvěrová smlouva:

• Úrok (musí být tržní, jinak hrozí daňové dopady, s výjimkou specifických situací u společníků).
• Splatnost a zajištění.

Smlouva o pachtu závodu / Nájemní smlouva:

• Musí odpovídat občanskému zákoníku a tržním cenám v místě a čase obvyklým.

Krok 3: Implementace corporate governance

Nestačí mít smlouvy v šuplíku. Je nutné nastavit:

• Pravomoci: Kdo schvaluje transakce nad určitý limit (např. nad 1 mil. Kč souhlas dozorčí rady).
• Notifikace: Povinnost hlásit střet zájmů.
• Zpráva o vztazích: Každoroční vypracování dokumentu dle § 82 ZOK, pokud neexistuje ovládací smlouva.

Praktické tipy pro úspěšné nastavení holdingu

Průkaznost (Substance) - pro daňové účely je klíčové prokazovat, že holdingová struktura není umělá. Společnosti musí mít reálné sídlo, personální vybavení a kompetence k výkonu své činnosti. Prázdné schránky ("letterbox companies") jsou v roce 2026 pod drobnohledem mezinárodních předpisů (ATAD) i české správy daní.

Zpráva o vztazích jako klíčový dokument - statutární orgán ovládané osoby je povinen vypracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou do 3 měsíců po skončení účetního období. Zde se musí uvést všechny smlouvy a transakce a posoudit, zda vznikla újma. Pokud toto zanedbáte, vystavujete se riziku sankcí a žalob.

Mezinárodní prvek v holdinzích

Pokud struktura přesahuje hranice ČR, vstupují do hry:

• Srážkové daně: Při výplatě dividend, úroků či licenčních poplatků do zahraničí.
• Smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
• Pravidla DAC (směrnice EU o správní spolupráci): Automatická výměna informací o přeshraničních strukturách ().

ARROWS advokátní kancelář prostřednictvím sítě ARROWS International zajišťuje, aby struktura vyhovovala nejen českému právu, ale i legislativě v jurisdikci mateřské či dceřiné společnosti.

Časté chyby při nastavování holdingů

Podcenění pravidel nízké kapitalizace - úroky z úvěrů a zápůjček od spojených osob jsou daňově uznatelné jen do určité výše (pravidla podkapitalizace dle § 25 odst. 1 písm. w) zákona o daních z příjmů). Překročení limitů vede k daňové neuznatelnosti úroků.

Absence řešení deadlock situací - v holdingu 50:50 často dochází k patové situaci (deadlock), kdy se společníci nedohodnou. Bez předem nastavených mechanismů (např. "Russian Roulette" doložka, "Texas Shootout" v akcionářské dohodě) může spor firmu paralyzovat a vést k její likvidaci.

Závěr článku

Nastavení smluvních vztahů v holdingu vyžaduje synergii obchodního práva a daňového poradenství. Chyba v jedné oblasti (např. příliš nízká cena služby) způsobí problém v oblasti druhé (daňový doměrek vs. porušení péče řádného hospodáře).

Správně strukturovaný holding vám umožní:

• Efektivně řídit cash-flow skupiny (např. přes cash-pooling).
• Minimalizovat riziko osobní odpovědnosti statutárních orgánů.
• Obstát při daňové kontrole.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře poskytují komplexní služby od nastavení stanov, přes přípravu intercompany smluv až po řešení sporů. Jsme pojištěni na profesní odpovědnost až do výše 400 milionů Kč. Pokud chcete mít jistotu právní a daňové bezpečnosti, obraťte se na nás. Napište nám na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.